4月10rì
“哎呦。”广西巡抚邹鸣鹤一脚踹在报信的兵丁身上，兵丁没怎么着，邹鸣鹤自己却扭了腰，哼哼哧哧的坐在太师椅上喘气。
也难怪他生气，两年前太平倡乱，桂省提督向荣追击太平军而去，当时的广西巡抚因为赋靖地方不力，被道光罢职。邹鸣鹤当时在京，对着道光大谈了一通如何据办团练，力行保甲的“剿匪之道”，得到道光赏识，补了广西巡抚的缺。
赴任后，他不惜银响，晓谕各属立时起团，桂林近郊登记成团者5万余众。邹鸣鹤煞有介事，亲赴城郊校阅了2万名练丁。之后，他上疏吹嘘:团练“虽不如官兵之全队整齐，而普力均多强壮，刀矛火器亦颇足用”，俨然是一支训练有素、装备齐全的准军事力量，又骗得皇帝温旨嘉勉，认为团练可作依恃。
本来他以为，发匪北上湖南，自然顾不得广西，谁曾想，石达开、庞天寿等人居然带领一支4000人的队伍，夺了浔州。
好在这支“广威军”只是掩护共和的侧翼，扼住西江和浔江，没有找邹鸣鹤的晦气。太平军和共和又吸引了朝廷的主要注意力，邹鹤鸣靠着瞒上欺下，在广西对付着。
可进入西洋历的1845年，广威军兵分两路，石达开东取梧州，庞天寿北上柳州。邹鸣鹤得讯，立马各派出一万人，驰援这两城。可没曾想，等援兵到了城下，两座大郡已经改姓“共”了。
随后，在荔浦打了一仗，一万五千团练和绿营，刚听见炮响，就兵败如山倒。等败兵回到省城，便纷纷传广威军火铳厉害，还有洋炮。
邹鸣鹤无法，只好重新沿着阳朔、九塘、六塘，“节节设防，以资堵御”，摊子铺得颇大。就在今rì，广威军在强取阳朔马岭，直冲临桂县六塘，据省城六十余里，已经无险可守。
“中丞，”桂林城守在一旁劝道，“匪共势大，洋枪洋炮难以抵挡，只有借着省城的城墙，方能一战。”
邹鸣鹤想想也是这个道理，下令收缩战线，放弃了象鼻山、古牛山、东洲、将军桥等城外险要，连城外街区也不屯兵设防。将团练、绿营全部撤守城垣，居民大批迁避。城中一下子聚集了超过两万名兵勇。
这时候，在六塘广威军驻地，广威军将军石达开，观察使庞天寿等军官正在争论。
“兵贵神速，”庞天寿作为广威军的最高指挥官下命令，“全军马上向桂林突击。”
“不可，”石达开拦住了他，“我军连rì急进，有经历了荔浦、马岭两场大战，已经十分疲惫。桂林又是省城，城防不是梧州能比的，我看，我们还是在六塘歇一晚吧。”
石达开这话一出，旁边的将领纷纷应和。
庞天寿两眼往边上一扫，应和的果然是石家的几个族人：石凤魁、石祯祥、石镇仑。
原来，庞天寿和石达开在永安和太平军分道扬镳之后，跟着两人留在广西的三千人中，大部都是石达开的族人。广威军后来有所扩张，也多有依靠石家在广西本地的影响。
石达开十二岁打理族中事务，十六岁他的叔父去世，便接了族长。今年不过一十七岁，却颇有大将之风，不但他的族人服服帖帖，一口一个“大兄”，整个广威军，都被他治理得井井有条。
庞天寿是奉了楚剑功的命令到广西组建广威军的。最开始，他非常倚重石达开的才干和在本地的人脉，但慢慢感觉石氏一族，有尾大不掉之势。自己每发下什么命令，石家的人，总要问过了石达开才执行。现在广威军四千人中，石氏直系的族人家丁部曲，就有一千八百余人，加上旁支投效的，超过两千五百人。
庞天寿感觉自己，不过是来给石氏的私家军队训练而已。
不过现在正是战时，他也不便发作，只是温言细语的：“清兵已成惊弓之鸟，你看邹鸣鹤这老贼，自己放弃了象鼻山，古牛山等环城要。今天我们不乘胜追击，明rì他们缓过劲来，重新控制了这些要，那可就麻烦了。”
“庞老弟，今天大伙赶了一天的路，就让咱们兄弟歇歇吧。”石凤魁是石达开的堂兄，但他称石达开为“大兄”，却将庞天寿称作“老弟。”广威军一直没在共和军本部整编过，很多人话都带着一股江湖气。
“军人就要服从命令。”庞天寿也有些火了。
这时候，边上有一个守备，大声：“兄弟我有个主意，步兵营的各位尽管休息，明rì攻城，兄弟带着炮营，连夜上山。”
庞天寿一看，原来是年前刚刚带着炮兵营到广威军报道的冯子材。冯子材在郴州投了共和军之后，楚剑功很看重他，马上将他送到黄埔讲武堂学习。速成班刚刚毕业，就以守备领炮兵营，到广威军报到。
庞天寿大声：“好样的，军人就该想着打仗，每个月都要歇几天，那是娘们。”他也不看石达开等人的脸sè，直接让石祯祥、石镇仑两个步兵营掩护炮兵营上山，又抽出两个直属的步兵连来，到山上保护炮兵阵地。
1845年初的时候，共和军有一次大换装，全面装备了卡尔莱德曼M1842后装步枪，老式的前装恩菲尔德和伯克式大部分放在新兵营做训练枪，有五千只状况较好的被送到广西装备广威军，并给广威军加设了一个炮兵营，由冯子材率领。冯子材记得楚剑功给炮兵营送行的时候，拍了拍他的肩膀：“你命中注定是要去广西的。”冯子材虽然不知道钧座什么意思，但却很受激励。
冯子材的炮兵营有四个炮兵连，77毫米白狼炮，也就是阿姆斯特朗炮12门，4磅的鹰炮16门。在广威军刚刚到达六塘的时候，冯子材已经派出了工兵勘探连前往侦查。
桂林位于漓江西岸。江水和护城河环绕，但西门和南门有水关，而且，南门有象鼻山，西门有古牛山，都是城外的制高
邹鸣鹤不知兵，他被马岭之战吓破了胆，将全部兵力都退入城中，以保卫桂林绵长的城墙。冯子材连夜在象鼻山和古牛山各布置了六门77毫米白狼炮。
半夜时分，广威军开始全军休息，第二天上午十，同时向西门和南门发起总攻。