尽管今川家曾一度压制了三河一国全境，但是仍然有一部分的国人领主不愿臣从今川家，这些人接二连三的举兵对抗今川家，使得今川义元不得不花费四年多的时间来镇抚三河一国，这就严重阻碍了今川家蚕食鲸吞尾张国的进度。
然而，随着今川义元在尾张桶狭间之战的战败身亡，才被今川家大致稳定下来的三河国又有了不稳定的迹象出现。
不仅如此，织田信长在取得桶狭间之战的胜利以及收复东尾张的失地之后，就派遣重臣柴田胜家和森可成率两千余军势，并联合水野信元一同攻入西三河一带。
此时，留守在三河的今川家重臣上之乡城城主鹈殿长持束手无策，根本不敢主动出战迎击士气正盛的织田军，只能一味的派遣使者前往骏府馆告急。
而柴田胜家、森可成、水野信元等人遂率军乘胜长驱，在西三河一带如入无人之境，接连攻落知立城、堤城、境城、驹场城、牛田城、八桥城等诸多三河、尾张两国境目地带的城池兵砦，三河碧海郡、加茂郡、额田郡等地相继告急。
作为今川家新任家督的今川氏真在其祖母寿桂尼的建议下，连忙调集原本用于提防上杉家从南信浓方向袭来的奥山贞益所部西进至三河、信浓、远江三国境目地带的茶臼山一带，等待骏河方面的援军合流。
而后，新任的远江朝比奈家一门总领、挂川城城主的朝比奈泰朝好不容易在东尾张勉强捡回一条命，并率败军百余人才回到远江后不久，也被今川氏真盯上，要求他再次率军出阵，并让朝比奈泰朝来担任远江众旗头，令其致信远江诸将尽快征召军势参阵。
随着朝比奈泰朝的再次出阵，今川家在北远江制约当地国人领主的力量受到极大削弱。
永禄二年，六月一日。
就在今川氏真、寿桂尼、朝比奈元长等人还在商讨如何进一步抵御来自织田军的侵攻时，一万八千余上杉军从信浓南下进入三河的消息就传到了骏府馆，这几乎和松平元康夺回冈崎城并宣布不再臣从今川家的消息同时传来。这就让已如惊弓之鸟的今川家上下还认为这是上杉家早就预谋好的。
“急报！上杉军······上杉军近两万的大军以讨伐当家的叛臣冈崎城城主松平藏人左为由，从南信州一带迅速南下进入三州北设乐郡，山家三方众皆已不战而降，并担任上杉军先导役！”一名使番慌慌张张的跑到了骏府馆大广间的走廊上，向大广间里还在商讨作战策略的今川氏真、寿桂尼、朝比奈元长等人汇报道。
“什么？！”首当其冲的就是今川氏真，他在听到上杉军南下进入三河的消息后大惊失色，迟迟说不出话来。
“上杉家竟然会在当家遭遇大败之际出兵三州，难道是打算背盟吗？！”朝比奈元长气愤的一拳锤在了地板上。
“松平藏人左也算是当家的一门亲族众之一，怎么可能会无缘无故的背叛？况且此人也是随朝比奈备中守之后撤入的三州，若是有反意的话，上之乡城城主鹈殿长门守理应上报才是。”寿桂尼怀疑上杉家此次是打算趁着今川家元气大伤之际，以讨伐叛臣之名，行兼并三河一国之实。
“急报！松平藏人左······松平藏人左在进入冈崎城后不久举兵！并不断调略三州诸将！”就在寿桂尼话音刚落之际，又一名使番急急匆匆的跑到了大广间门外，将松平元康反叛的消息传来了。
“你说什么？！”今川氏真这下是真坐不住了，急的起身直跺脚。
“可上杉家是如何获知松平藏人左有反意？又是如何迅速从南信州、浓州的境目地带撤离并南下三州？该不会是······”朝比奈元长把话说到一半就不敢继续说下去了。
“朝比奈丹波守，你立即前去出使江户城，务必问清上杉家的真实意图是什么。若是上杉家是真心愿意协助当家抵御织田家的侵攻那就再好不过了，若是上杉家此次是意图借机兼并三州一州之地的话······”寿桂尼说着说着就意识到如今的今川家在除了上杉家之外已无盟友。
“寿桂尼殿，当下应先遏制织田军的不断侵攻，万一松平藏人左与织田家联合起来，那么三州危矣。”朝比奈元长认为今川家最大的敌人还是织田家。
“如今的三州对于今川家来说食之无味弃之可惜，朝比奈丹波守还是尽快出使江户城吧，若是能以三州一州之地换得上杉家的庇护也是值得的······”寿桂尼如今也想不出什么更好的办法了，因为今川家的重臣们在桶狭间之战中折损殆尽，旗本众几乎全灭，根本没有余力去收复失地，还不如趁此机会将抵御织田军攻势的重任移交给上杉家。
“祖母，难道就没有更好的办法了吗？三州是父亲大人花费数年的光景才镇抚的，若是就此放弃的话岂不是······”今川氏真话还没说完，就被寿桂尼打断了。
“太守殿，如今的当务之急是先确保远州、骏州的安泰，三州、东尾州的失地当家恐怕数年之内是无法夺回的，还不如以三州一州之地为代价，换得上杉家的庇护，就算当家成为上杉家旗下大名也是值得的。”寿桂尼可不认为已经元气大伤的今川家能以一己之力夺回三河、东尾张等地的失地。
“明白了。”今川氏真似懂非懂的点了点头，而后就不再发言了。
“既然上杉家是以讨伐当家叛臣为由出兵进入三州，那么朝比奈丹波守，由令郎率蒲原城的一千军势火速赶往远州、三州的境目地带，以防远州的国人领主与松平藏人左勾结反叛。”寿桂尼此刻最不放心的就是被今川家长期打压的井尹家，若是井尹家在此关头倒向松平元康的话，今川家能不能保住远江一国都还是一大难题。
“臣遵命。”朝比奈元长随即领命而去。