形势的发展就如朱可夫预测的那样，战争史上规模最大的一次围歼战——基辅战役打响了，1941年9月在苏德战场上打响战争爆发以来，苏军在闪电战的打击下节节败退。WWW.tsxsw.COM长驱直入的德军三个集团军和两个装甲集群对基辅一带苏军西南方面军成夹击之势。苏军西南方面军司令官和西南战区首长布琼尼元帅向莫斯科请求撤退，遭到最高统帅部的斥责。斯大林禁止西南方面军的任何撤退，并将布琼尼元帅撤职，命铁木辛格元帅负责基辅防务。
9月14-15日，德军两个装甲师顺利在苏军侧后会师，完成了合围，并从西南方向向苏军阵地大举进攻。苏军拼死抵抗。这时，苏最高统帅部终于同意被围的西南方面军五个集团军突围撤退。突围命令一到，苏军的抵抗立刻崩溃，部队陷入了混乱。苏军炸毁了第聂伯河上的桥梁，退守基辅城区。为了解救被围军队，铁木辛格先后调集几个集团军的兵力进攻外围德军，然而遭到德军第十七集团军的顽强阻击。被围苏军也向德军发起数次突击，德军阵地一度陷入危机，然而德军后援部队及时赶到，苏军突围失败。正在这时，基辅城内的军政要员们抛弃了他们的士兵和百姓乘飞机逃出了包围圈，城内人心涣散，一片混乱。很快，德军第五军团攻占了基辅。
9月19日，苏军西南方面军消失了，五个集团军，60余万人惨遭歼灭。苏军第5、第21、第37、第26集团军大部，第40、第38集团军之一部被歼灭。苏西南方面军司令员基尔波诺斯上将、参谋长图皮科夫、政委布尔米什坚科在突围中阵亡。包括苏第5集团军司令波塔波夫在内的66万人被俘。884辆坦克，3718门火炮，3500辆车辆被德军击毁或缴获。
就基辅包围战本身而论，实在可以算是一次极大的成功。对德军而言，也可算是一个空前的杰作。从战略方面来说，似乎也有很充分的理由。德军不但歼灭了大量苏军有生力量，而且获得了富饶的乌克兰和顿涅茨盆地。从战略上来看，似乎也有很充分的理由，先使南翼不受到敌人反攻的威胁，然后再来进攻莫斯科。此外，由于俄军数量庞大，但却比较缺乏机动性，所以这种战略遂更显得有利。德军可以分别把兵力先后集中在不同的地区之内，而轮流产生几个决定性的战果。但是唯一的弱点就是‘时不我予’，尤其是德军对于冬季作战并无充分的准备。
就在东欧德军欢呼胜利的时候，西伯利亚的托木斯克市正在举行一场特殊的讲演会。讲演会的演讲者名叫阿普洛夫*普里安诺夫，是当地一个农民。此刻，他正声泪俱下的哭诉着自己的悲惨遭遇和斯大林的暴！行。
“我们祖先用辛苦的汗水浇灌的土地和喂养的牛羊就夺走了~~许多不愿意交出粮食的农民被打死，整个村子都被烧毁~！从城里来的工作组一家一户地搜查，翻出来一点儿隐藏的粮食，也要把全家人枪毙。我的母亲看着四个傲傲待哺的孩子，只有这一点维持生命的口粮，就伸手争夺。他们不退还，并踢打推倒了妹妹和我，母亲手里抓住米袋子不放，用牙齿咬他们的手背。那个人掏出手枪对着我母亲的脑袋开了枪。然后他们坐下来写判决书，并当场宣读：‘布尔什维克法庭决定：抗拒交纳粮食，一家人全部枪毙，”
“就因为我是富农出身，所以他们不让我上学，不让村里的人和我接触~！我到现在都是文盲，甚至连自己的名字都不会拼写。”阿普洛夫*普里安诺夫收住了眼泪，带着愤怒的口气说道：“我痛恨斯夫林，因为这个恶魔，被枪决打死的人和活活饿死的人，太多太多了！沙皇期间哪怕最苦难的岁月，我们都没有那个时期的遭罪、挨饿、困苦，朝不保夕。”
苏俄政权建立之后，立刻出现了战时粮食危机，来春演变成饥荒。为保住政权，打赢内外战争，从1918年下半年开始，苏俄政府实行了“战时**政策，”其内容包含了禁止买卖粮食和余粮收集制。苏联人民委员会颁布法令，要求农民按照政府规定的数字交纳农产品，交出全部余粮和一部分口粮来支援红军和工人。为落实法令，苏俄政府派出了一支支携带武器的征粮队，用军事办法征集粮食和农产品。征粮队常常将农民们的种子粮和最基本的口粮也征集了上来，并将为数相当多的中农甚至贫农当作富农镇压或惩处了。
这一举动弓发了农民阶层对苏维埃政权的离心。
阿普洛夫*普里安诺夫的话顿时引起了周围所有俄国人的共鸣，阿普洛夫*普里安诺夫又欣喜地说道：“现在，我们和蔼可亲的沙皇陛下回来了，友好的中国人也伸出了援手，他们把被斯大林夺走的土地和牛羊换给了我们。他们是我们的救星，我们的恩人。”
台下的人群爆出一片欢呼声
阿普洛夫*普里安诺夫又振臂高呼：“谁给了我们土地？”
“沙皇~~”
“我们为谁打仗~~”
“沙皇~”
“如果斯大林和他的走狗再来怎么办？”
“打死他们~！”
“打死他们~！”
“打死他们~！”
阿普洛夫*普里安诺夫继续喊道：“我们将尽我们的一切能力，为我的家人们报仇！”边上所有的俄国人都发出了“乌拉”的一阵阵的欢呼声。这一刻俄国人的情绪被彻底点燃了，而这也将最终成为斯大林的一场挥之不去的恶梦！！。
随着战线越来越逼近苏联的核心区，战斗变的异常惨烈，苏军的抵抗愈加顽强。斯大林决定在乌拉尔以东的地方组织一场决定性的战役，他下令征发了能征发的所有男人，在北起尼甘亚，南到车里雅宾斯克的漫长战线上投入了112万士兵，坦克2500辆，飞机1600架，大炮5000门，指挥官是安德烈?伊万诺维奇?叶廖缅科，副指挥官是布琼尼和铁木辛哥。
叶廖缅科对基辅的战败富有直接责任，布琼尼和铁木辛哥也是基辅战役的败军之将，斯大林期望让他们戴罪立功。
叶廖缅科是骑兵出身，性格粗暴而好说大话。在他对面的是国防军三位新锐将领，薛岳、白崇禧和王耀武。以及白俄老将谢苗诺夫、邓尼金和科尔尼洛夫。
国防军并没有继续向叶廖缅科发动进攻，而是派出大批飞机空袭防线背后的伊热夫斯克兵工厂和乌法炼油厂，以及连接这些地区的铁路。伊热夫斯克兵工厂承担着重要的军工生产任务，乌法炼油厂则为苏联的装甲部队提供宝贵的油料。物资短缺对于东线的苏军来说无疑是个灾难。到了9月底，西伯利亚开始下雪，而且雪越下越大，气温也越来越低，而许多苏军士兵连棉裤都没有，有的甚至还没有发起进攻就先冻死在战壕内。
无奈之下，戴罪立功的叶廖缅科、布琼尼和铁木辛哥只能在人员物资都没有配齐的情况下，主动向国防军和白俄军发动进攻。叶廖缅科的计划是有车里雅宾斯克的布琼尼主攻库尔干，叶卡捷琳堡的铁木辛哥主攻秋明，叶廖缅科主攻托博尔斯克。
战斗首先由叶廖缅科在托博尔斯克打响，托博尔斯克位于额尔齐斯河与其支流托博尔河汇合处，1587年建为城堡。十六世纪末至十八世纪后期为西伯利亚军事、行政及交通中心。十九世纪末，因西伯利亚大铁道未经此城而衰落。
对于苏军急于求战的心理，薛岳制定了一套作战方案。这是一种“后退决战”的战术。是将兵力在作战带，布成网状的据点，以伏击、诱击、侧击、尾击等方式，分段消耗敌军的兵力与士气，最后，把敌军“拖”到决战地区，再狠狠的围歼之。
苏军首先发起进攻，从北、西两个方向进攻。薛岳采取逐次抵抗诱敌深入的作战方针，将北面苏军装甲部队引诱进入了托博尔斯克东北面的沼泽地里。失去了装甲部队掩护的苏军步兵遭到国防军和白俄军的伏击和阻击，伤亡惨重之下不得不撤退，而陷入沼泽地的装甲部队就成了国防军最好的战利品。苏军西路军强渡额尔齐次河，国防军用大炮轰开了河面上的冰面，大量苏军落水，好不容易上了岸，又遭到装甲部队的攻击，活生生地被赶回冰冷的河水里，苏军溺死冻死不计其数。
在秋明和库尔干的布琼尼和铁木辛哥也好不到哪里去，苏军坦克部队不但要面对国防军的装甲反坦克部队，还要面对俯冲轰炸机和步兵反坦克火箭筒的危险。而苏军步兵已进入开阔地带，就会遭到炮火和轰炸机的猛烈攻击。而苏军空军虽然竭尽全力与国防军空军进行激战，但是由于飞机性能和油料不足等原因，一直无法为苏军的地面部队提供有效的支持。
战斗从10月初一直打到11月底，苏军伤亡超过30万，一半以上为非战斗减员，损失各类车辆1000多辆，飞机500多架。国防军和白俄军伤亡8万，损失各类车辆120辆，飞机15架。苏军不得不暂时停止了进攻。