张鲁听阳平关沦陷、张卫生死不知后。顿时方寸大乱，以头抢地，嚎哭不止。他将功曹阎圃叫来，命他前往曹军请降。
阎圃见左右无人，就对张鲁道：“大人不必惊慌。如果现在您迫于曹军军势，把我派去请降，那在曹铄眼里咱们的价值就比较了，您也得不到什么好处。
反正您统治汉中以来，深得民望，巴中真人部落酋帅朴胡、杜蒦、任约等人，对您敬佩非常。不如您现在去他们那里，统领军队与曹军抗争。只要让曹铄看到您的实力，让他对您更加看重，到那时咱们再请降，也许曹铄还会封您一个大大的爵位呢！”
张鲁被阎圃这么一，顿时安心，于是命令所部将士携带家眷，奔南山入巴中，投kao当地的少数部族。由于曹军已经开始向南郑进，张鲁根本就来不及携带搜刮多年的财宝，左右官员狠狠劝张鲁将仓库烧毁。免得为曹铄所用，不过他们的请求都被张鲁断然拒绝。
张鲁心中暗道：你们这些没脑子的家伙啊，要是听你们的烧了这仓库，曹铄抢不到东西，还不得怪罪于我。即使以后我率众投降，他也会暗暗嫉恨于我，不如将仓库封好，做一个大大的人情。
张鲁当然不会将这些心思讲出口，他对众臣道：“我本来就想为国家效力，只不过是还没到时候而已。如今咱们奔向巴中，只是避开丞相大人的锋锐，并不是想恶意与他作对。这些财宝，本来就是国家所有，还是封存起来，留给丞相吧。”
于是众人听取了他的命令，将财宝库房封存起来，等到曹铄进军南郑后，他欣喜地现保存完好的财宝仓库，这下军费总算是有着落了。
不过由于最近西凉大旱，曹铄命令将大多数运抵前线的粮食转运到雍凉两州，接济遭受旱灾的百姓，让他们更快地医治战争创伤。但是这样以来，运往汉中的军粮就相应减少，曹铄不得不停止了大规模的军事行动，向汉中各地派出大量使者，试图劝降各地势力。
曹铄派出数名信使，前往巴中。对张鲁之前封存财宝之事进行表扬，同时劝张鲁主动归顺朝廷，不要再负隅顽抗。同时，使者所携带的侍从，皆为悬瓮山大营绘图科的高材生，他们悄悄观测巴中地形，绘制详尽的地图，为曹军进一步行动做准备。
同时，曹铄也在收集张鲁政策的优劣之处，为曹军政策提供一些新思路。张鲁在汉中，因袭张修教法，并“增饰之”，并自称“师君”。来学道者，初称“鬼卒”，受本道已信，则号“祭酒”，各领部众；领众多者为“治头大祭酒”。不置长吏，以祭酒管理地方政务。
他继承其祖的教法，教民诚信不欺诈，令病人自其过；对犯法者宽宥三次，如果再犯。然后才加惩处；若为过，则当修道路百步以赎罪。又依照《月令》，春夏两季万物生长之时禁止屠杀，又禁酗酒。他还创立义舍，置义米肉于内，免费供行路人量腹取食，并宣称，取得过多，将得罪鬼神而患病。
这也就是五斗米教为何在汉中处处开花的原因。张鲁还在思想上武装该教，以《道德经》为该教的主要经典，为便于向其徒宣讲《道德经》，乃为之作注，名《老子想尔注》。
他提出“道”“散形为气，聚形为太上老君，常治昆仑”；认为“道精”“分之与万物，万物精共一本”；主张君臣民皆须“顺道意，知道真”，“行诫守道”。又认为，“生”是“道之别体”，道人“但归志于道，唯愿长生”。“道设生以赏善，设死以威恶”。只有“奉道诫”，将“积善成功”和“积精成神”二者结合起来，才能不死成仙。
他主张“治国之君务修道德，忠臣辅佐在行道”，指出如此一来，“道普德溢，太平至矣。吏民怀慕，则易治矣。悉如信道。皆仙寿矣”。还抨击儒家五经“半入邪”，“大伪不可用”；反对淫祀，认为“天之正法，不在祭餟祷祠”；对宣扬“圣人天所挺生，必有表”，“仙自有骨，非行所臻”的《河》《雒》纬徒“忠孝至诚感天”、通过修行自臻“仙寿”的观。
因此他尤其重视道徒的自身修养，倡导诚信，有病则忏悔己过。相传他又创涂炭斋等斋醮仪式。可以，张鲁的做法虽然有些个封建迷信的糟粕掺杂，但是却也有可以称道的地方。
远在晋阳的郑玄就为此特意写来书信，邀请张鲁前去商议。张鲁虽然拒绝了郑玄的提议，但是他还是心动不已，将五斗米教的各种规章制度及自己对天地的思索写了下来，足足有百余卷，派遣专人送到曹军之中。
曹铄看出张鲁已经心动，只不过为了自己以后的好归宿，所以苦苦强撑而已。不过曹铄并没有对张鲁随便许愿，相反，他加紧了对巴中的渗透。在使者们的工作下，八月初，巴中真人部落酋帅朴胡、杜蒦、任约主动率部归顺。曹铄将巴郡一分为三。以朴胡为巴东太守、杜蒦为巴西太守、任约为巴郡太守。
张鲁失去了巴中少数部族的拥护，也就没有了与曹军继续抗争的底气，但是他还不能够投降，因为张卫聚集了万余兵马，挡住了张鲁投降的道路。
其实张卫对曹军很不服气，所以他希望能够堂堂正正地与曹军大战一场；再了，张卫很清楚张鲁的想法，如果现在降了，他这个曹军的手下败将、这个曾经指挥士兵屠杀过曹军万余人的罪魁祸，很可能就会被曹军正法。只有在战场上体现出自己的价值，当张鲁投降后。他张卫才能够幸免于难，并得到曹军的欣赏。
此时曹军军粮将尽，曹铄准备引军后退至南郑，停止对巴中的攻击，让朴胡、杜蒦、任约等人维持对巴中的统治。等到军粮运上来以后，再作计较。不过，曹铄并不是停止了一切军事行动，他命令刚刚荣升的偏将军解标、高祚率领山地营悄悄出击，侦查局势，伺机攻击张卫。
当然，这一切是保密的，曹铄只是宣布全线撤军。当命令
下达之后，西曹掾东郡郭谌强烈反对，他悄悄来到曹铄帐中，对曹铄恳切地道：“将军，咱们现在千万不能够撤军，现在张鲁已经萌生了降意，只不过因为张卫阻断了道路，他才不能派遣使者来此。而张卫现在只是困兽犹斗，他手下的兵士们士气低落、军械欠缺，您即使派出一支偏师，也能够轻易解决掉他。
可是，如果咱们现在撤军，张卫就能够得到喘息的机会，稳定军心，提高他麾下士兵的战斗力。加上巴中三酋对张鲁心存敬意，现在碍于我军军事浩大而降，等咱们退走了，他们就会继续支持张鲁。这样以来，咱们这段日子的辛苦可就白费了！”
曹铄听到此处，头称是，这才告诉那郭谌，自己已经派出解标等人率领山地营悄悄出击，只是为了麻痹巴中众人，不曾将此消息公开而已。郭谌连称丞相英明，对曹铄心服口服。
再解标、高祚二人，并没有什么名气。因此他们在曹军将军丛里消失，也没有引人注意。在使者侍从们绘制的地图帮助下，两个人率领山地营心地避开了巴中少数部族的哨探，悄悄往张卫所部的营地而来。
话张卫运气也是太差，他亲自选定的这个营地非常隐蔽，环境也非常优雅，而且还在巴中少数民族的警戒线后，安全性也有一定保证。但是张卫并不知道，这个营地所在的山谷是一群野麋鹿的栖息地。
白天里人来人往，麋鹿都被吓散了，可是晚上它们又都集结起来，眼睁睁地看着自己的营地被这些陌生人占据。夜越来越深，篝火逐渐熄灭，麋鹿们眼前一黑，胆子也放大了许多，居然径直奔着营地就冲了上来。
打头的麋鹿或者跌入壕沟，或者撞死在鹿角上，可是剩下的麋鹿群却冲进了营地，来回奔跑，将没反应过来的士兵们统统撞死。等到张卫率领亲信们打着火把、挥舞着刀剑开始驱逐麋鹿时，被踩死、撞死的士兵已经有数百人，更重要的是，许多士兵失去信心开始逃亡，仅仅一晚上张卫居然损失了三千余人！
等到天明之后，张卫无奈地下令全军起营，向西北方搬迁。但是无论是他还是解标都没有想到，两军居然突然遭遇，陷入了混战。
解标一面指挥部队作战，一面仔细观察敌情，当他现张卫所部士气低落时，他心生一计，下令后卫部队鸣鼓吹号，伪装成大部队。果然，张卫屡受打击，真以为曹铄率领大军来此，居然投降了！
十月，张鲁携带家属、亲族来到南郑，向曹铄正式投降。曹铄拜他为镇南将军，封阆中侯。至此，汉中全境遂为曹军所有。