在公孙康与孙尚香卿卿我我、花前月下的时候，苦逼刘备还在为了自己的前程打拼。
在早些时候，恰好汉中大守张鲁准备攻打西川，益州牧刘璋平生懦弱，不知该怎么办才好。属下张松自告奋勇去许都说服曹操兴兵讨伐汉中，使张鲁自顾不及，无力进攻西川。
谁知张松游说曹操失败，诸葛亮早已密切注视，打探得清清楚楚。只等张松路经荆州回川，便安排人马热情接入荆州，刘备待若上宾，关心备至，使张松感动得主动邀请刘备入西川，自己愿为内应。
张松回川后，与友人法正、孟达串通，说服刘璋请刘备入川，共同抵御张鲁来犯。刘璋认为可行，属下黄权、王累等人力陈危害，反对引狼入室。
刘璋认为刘备是同宗，不会害自己，因此，不听黄权等人的意见，派法正、孟达去荆州迎接刘备入川。
就是因为有这个前提准备，所以刘备在江夏二次兵败后，马上拉着二万人马，跑到西川了。
刘备入川时，刘璋不仅要求沿途州郡供给钱粮，而且还亲自带领三万人马列涪城迎接。黄权、李恢、王累拼死苦谏，刘璋仍然不听，认刘备为兄弟。
刘备和诸葛亮、张飞、关羽等率兵二万浩浩荡荡向西川进发，在涪城与刘璋相会。诸葛亮与法正第二天就想重演鸿门宴故伎，借舞剑杀掉刘璋。
宴会之际，刘备手下谋士诸葛亮策划让将军孟达舞剑，趁机除掉刘璋，幸好有刘璋部下张任等见势不好，挺身而出。张任出面对舞，解救刘璋。才保住了刘璋一条命。
几天后忽然有消息说张鲁将袭葭萌关，刘璋于是请刘备率军防守，自己回到益州，二人暂时相安无事。
张鲁兵倒未来，却有荆州消息说公孙康已经拿下荆州，诸葛亮于是献计要刘备向刘璋借精兵三万，以夺回荆州为名，另有它图是实。
刘璋接信后犹豫再三，属下多不赞成借兵，加之有涪城之险，刘璋也提高了几分警惕，便只拨老弱军四千给刘备。
刘备借此机会大怒，翻脸不认人，起兵掉转枪口，过关斩将。
张任是益州蜀郡人，出生于贫寒家庭，但张任自少就胆大勇敢，为人有志向节气。后出仕益州，官任从事。
公元07年（建安十二年）末，刘备率众进攻刘璋，占据广汉郡的涪城。公元08年（建安十三年），刘璋派遣张任、刘璝、冷苞、邓贤等率兵在涪县一带与刘备军交战，但皆被刘备击败，张任等退守绵竹。
刘备率军进逼绵竹，刘璋任命李严为护军，都督绵竹诸军抵挡刘备，但李严却率领部下投降刘备，绵竹落入刘备之手。张任和刘璝退至雒城，与刘璋之子刘循共同在此抵御刘备的进攻。
其后，刘备进军包围雒城，张任勒兵战于金雁桥，却战败被擒。刘备听闻张任之忠勇，令军士劝降张任，张任厉声答道：“老臣我终究是不会侍奉二主的。”刘备为之叹息。但软禁了张任。
诸葛亮和张飞、关羽直杀益州，大败刘璋军队，逼得刘璋出城投降。
刘备受降时还握着刘璋的手流眼泪说：“不是我不行仁义，实在是形势所迫啊！”
刘备以刘璋的性命相威胁，张任投降了刘备。几年之后，刘璋病逝。
就这样反客为主，刘备入主西川，得巴蜀四十一州。刘大耳终于在流浪了二十多年之后，有了自己的基业，开创了新的局面。
在刘大耳奋进的同时，曹操也把黑手伸向了汉中。
建安十二年（07年），曹操亲率十万大军西征汉中，抵达阳平关。
张鲁想要投降曹操。但张鲁弟张卫不听，率数万人马坚守阳平关，为曹操所破。张鲁闻讯，想磕头称降。
阎圃又献计说：“如今您谁被迫谒见，肯定得不到曹公的重用，不如先到朴胡去抵抗，然后再向他献礼称臣，这样才会得到曹公的重用。”
张鲁于是率军前往巴中。临行前，左右的人想将仓库里的宝物全部焚毁，张鲁说：“我已有归顺朝廷的意愿，但这一意愿没能让曹公知晓。今天我们离开，不过是避开锋芒，并没有别的意图。宝货仓库，应归国家所有。”于是将宝物都妥善藏好才离去。
曹操到达南郑后，对张鲁的行为深加赞许，又因张鲁早有归顺之意，所以派人前去慰问。
张鲁带着全家谒见曹操，太祖任命他为镇南将军，以客礼相待，封张鲁为阆中侯（一作“襄平侯”），食邑一万户。
曹操将他和家属带回邺城。封张鲁的五个儿子及阎圃等人为列侯。替自己的儿子曹宇娶张鲁女儿为妻。后世道教徒称张鲁为“张镇南”。
张鲁投降曹操后，大量徒众北迁，《三国志·张既传》载，张鲁降后，“太祖拔汉中民数万户以实长安及三辅。”鲁及大批汉中教民北迁到三辅（长安、洛阳、邺城）之后，他们利用曹魏政权宽待张鲁家族之机，或明或暗地向社会下层和上层传播五斗米道。
一百多年之后，五斗米道取得了很大的发展，使五斗米道的势力发展至北方和中原地区。
诸葛亮一生用兵，善用激将之法。建安一十三年，魏将曹洪犯葭萌关，守将申报乞救。诸葛亮又用此法，佯言欲向阆中调取张飞往敌，并力夸曹洪乃魏之名将，断非张飞不可，以激众心。时张任年虽老，然心雄万夫，竟为诸葛亮所激动，即在帐前轮刀开弓，以示勇力。锐身自任，愿往破曹洪，并举老将严颜为副。
诸葛亮知二人智勇兼全，本自可用，遂遣之。既赴救。曹洪欺二将皆老迈，易视之，不意张任始用骄兵之计，连次佯败，卒于一夜突出袭杀，大败曹洪军，直逼汉水。曹洪、夏侯尚等，只得退奔天荡山夏侯德处。盖天荡、米仓两山，系魏兵屯粮之要隘也。讵曹洪、夏侯尚等才至未几，张任已引军追及，鼓噪而进。
盖张任预遣严颜抄出山后，在前烧屯接应。故能一战而克天荡。斩夏侯德，兵势如破竹也。既得天荡，诸葛亮即偕刘备，举兵十万，进驻葭萌。拟乘胜直图汉中。
诸葛亮知张任军威方振，余勇可贾，尤可用也。乃下令欲取定军山，且言夏侯渊非曹洪之比，复以调回关羽一语激张任。张任益奋勇，如前状。
诸葛亮于是遣法正为之佐，复任张任为前锋。阴遣关羽将奇兵出小路接应。既而张任乘两军释换俘虏之时，故意射死夏侯尚，以激怒夏侯渊，使夏侯渊轻进愤事。夏侯渊果以此致败，卒被张任刀劈马下而亡。
蜀军遂定东川。汉中和重庆同属于东川。
汉中争夺战，持续了将近两年之久。刘备方阵亡吴兰、雷铜、任夔等，曹操方阵亡夏侯渊、赵颙等，所以从阵亡将领来看，曹操的损失较大。但刘备方前线兵力不足，已经到了男子当战、女子当运的地步，可见战争过程中，刘备方的局势也不是很乐观。
曹操方将领王平投降刘备。
曹操撤退时，在汉中可控制的范围内，也将百姓迁走。留给刘备一个空壳的汉中。
所以说汉中之战刘备“得其地而不得其民”。
刘备占领汉中全境后，派遣刘封、孟达乘胜攻取了东三郡（魏兴、上庸、新城）。（未完待续）