9月28日下午2时， 在意军第二装甲师的师部里，马雷蒂和他的老上司梅西正在焦急地等待着前方的消息。 相信若不是梅西亲自坐镇第二师， 按照马雷蒂在西班牙和利比亚的表现，这位性急师长早已找了一辆坦克冲到最前沿去了。
"报告，师座---------“一个参谋冲到马雷蒂跟前，高声喊道。
马雷蒂连他忙朝他横了一眼，责备道：“没见副司令在吗？”
“别这么大规矩了，前面战况如何？”，梅西并没有理会马雷蒂，径直问向那个参谋。
“一团拿下了南非人的N-63号支撑点。” 年轻的参谋带来了一个让人满意的消息。
“英国人的反冲击也快开始了吧。”马雷蒂毫无表情地看了梅西一看，然后嘀咕了一句，“奥金莱克的骑炮团也该动起来了。”40年代的英国骑炮团，早已经不是拿破仑时代那些用战马拉着青铜小炮跟在挥舞着马刀的骑兵后面的样子。现在的皇家骑炮团其实就是自行火炮部队。在机械化战争中，依靠着火力和机动性的完美结合，防御一方的自行反坦克炮可以大大阻滞进攻方的突击。
事实上，就在马雷蒂的第二装甲师发起进攻不到两个小时的时间内，依靠着P-25坦克的直瞄火力支援，一半以上菲亚特机枪车完成了自己的使命，超过600名的意军步兵被安全地输送到了盟军的战壕前。片刻之后，阿拉曼防线的最南端的几处战壕内爆发了激烈、残酷但是短暂的白刃战。
这些野蛮的肉搏虽然只持续了短短地几分钟，却已经消耗了双方大部分的勇气和体力。看着源源不断涌入战壕的意大利步兵，终于有第一个南非士兵选择了转身逃跑，然后犹如雪崩一般，那群南非步兵停止了抵抗，他们或是直接选择了投降，或是沿着交替壕跑向了更北面的支撑点，只留下阵地上那群惊恐的英国炮手们和他们的2磅炮。一名英国军官挥舞着手枪试图驱赶南非人重新投入战斗，但是结果却是他先被一群强壮的黑人士兵撞倒在地，然后在他爬起身之前，无数双大脚落在他的身体上-----------
现在，孤零零的英国炮手们只能依靠他们自己了。他们展开环形阵地试图坚守，他们或是倚着弹药箱，或是隐藏在火炮的防盾后面，使用他们可以找到的一切武器向沿着战壕涌入支撑点核心工事群的意大利人开火。但是，勇气和斗志并不等于战斗力。临阵磨枪的英国炮手显然不是意军精锐步兵的对手。芒果的虎狼之师很快就分散了英国人的抵抗，就像拧断一个孩子的胳膊。
那些最初为了方便友军支援而挖掘的交通壕，此时却变成了南非人防线上的阿克琉斯之踵。意军步兵正是通过这些战壕，有效地逃脱了英军纵深火炮的反击，攻下了一个又一个南非人的支撑点。
不过，就像马雷蒂预感的那样，攻破南非人的阵地仅仅是个开始。此时，位于阿拉曼战线后方12英里的英军第30军指挥部里，奥金莱克将军和第30军军长威洛比·诺里都已经获知了南非人的阵地被突破的消息。但是，这里却出奇地平静，甚至有人察觉到在诺里的嘴角上挂着一丝很不明显的笑容。
“告诉布林克，让他的部队挺住！现在如果他哪怕只后退10吗，我们就将丧失掉战争价值的一半。”奥金莱克咆哮道，然后他稍稍平服了一下自己的情绪，转向诺里说道，“老伙计，真让你猜对了。”
诺里端起眼前的咖啡杯，暼了小一口，然后一副老神在在的样子说，“别急，我们还来得及。我们手里不是还留着第106皇家骑炮团。”
第106皇家骑炮团是一支装备了施奈德M1897式75mm自行野战炮的部队。不过，这只具有法国血统的火炮并不是来自法国，而是来自大西洋对岸的美国。在1940年，英国人在法国战役中损失了大量的野战炮。为了弥补战损，他们向美国人求援。于是，“厚道”的美国表兄送来了大约600 M1897野战炮，其实这些老炮都是一战中美国人向法国订购。而在北非的英军部队，为了提高这些火炮的机动性，获得他们急需的自行反坦克火炮，就将这些野战炮简单地固定在越野卡车的车厢内，拼凑出了一种最简陋的自行火炮。第106皇家骑炮团现在使用的就是32门这样的自行反坦克炮。
在战前诺里就认为面对梅西这样的装甲机动作战高手和意军数量上的优势，采用连绵不绝的防御体系是愚蠢的。他认为最理想的防守方式，是将意大利最精华的装甲部队吸引到己方布置严密的反坦克火网中加以痛击。同时，位于盟军防线后面，海拔100多米，东西走向的阿拉姆哈尔法岭也的确是个伏击的理想地点。
但遗憾的是，奥金莱克没有采纳这个建议。原因很简单，北非英军的反坦克部队数量严重不足。如果，意军没有选择从南线突破，那么就意味着一支强大的反坦克部队被留在己方战线的后方晒太阳，而此时前面的阵地却很可能因为缺乏反坦克武器的支持而摇摇欲坠。这样的局面是奥金莱克无法容忍的。
最后，奥金莱克和诺里谁都无法说服对方放弃自己的计划。于是，一个折中的方案出现了。英国人在阿拉姆哈尔法岭修筑了完善的工事，屯上了一排的步兵并且储备了一部分弹药，不过工事里布置的不是真正的火炮而是充气模型。按照英国人的想法，如果意军被“充气大炮”吓退，那么最好。万一，意军还是选择强攻南线并形成突破，那么机动性极强的第106皇家骑炮团也可以抢在意军越过阿拉姆哈尔法岭之前赶到那里，并给他们当头一炮。
14时20分，第106皇家骑炮团的车辆开始发动，准备赶往8英里外的阿拉姆哈尔法岭。