英军坦克集群借助黑夜的掩护，开始向着本次进攻目标----意大利人在英军防御带上楔入的一个长3000米，纵深600米的突出部。按照第四印度师师长尼姆的打算两个营的英军将在坦克的掩护下向心对进，彻底铲除这个马特鲁外围的意大利毒瘤，扩大己方的防御纵深，抢占有利防御位置。
虽然作为一名前线指挥官，尼姆认为此时意军锐气未挫，并非反击的理想时间。但是作为一名军人，他必须服从奥康纳的命令。为了保障反击的顺利进行，尼姆派出了占整个马特鲁守军总兵力六分之一的2000多名军人将参与这场战斗。而且他还拿出了压箱底的5000发炮弹，而整个第四印度师的炮兵团都将参与支援。
直布罗陀的教训告诉每一个英军指挥官，哪怕你占据了最坚固的工事，在轰炸机和重炮的打击也照样如同纸糊的一般。如果想要巩固阵地，展开强有力的反击，夺回已丧失的防守要点，巩固防御牢固性和完整性是唯一可行的办法。
一次10分钟的火力急袭拉开了英国人的反击。几天来一支被意大利炮兵压着打的英军第四师炮兵终于开始在不断的“装填—瞄准---击发”中喧嚣他们的暴怒。72门18磅、25磅炮发出野兽般的吼声，橘红色的炮口焰在地平线上闪耀着，划破了天鹅绒般夜空。上千发炮弹落在意大利士兵据守的战壕上爆炸，迸发处炫目的火攻，炽热的烟雾盘旋上升。几分钟前还是死一般寂静的沙漠开始猛然颤抖起来，弹片在风中呼啸的迎面飞来。英国人猛烈的炮击甚至开始让第十集团军的指挥官梅西将军怀疑意大利空军是否真正封锁住了马特鲁港，不然英国人怎么弄来了这么多的炮弹。
战场另一侧的防炮洞里意大利士兵紧紧地握着他们的武器，手心开始微微出汗。他们猫着腰躲在这些由战前英国人挖掘的战壕改造的工事，任凭被炮弹掀起的沙土将他们的洞口掩埋。透过不断下落的沙土，他们看见放炮洞前的交通壕里不时会跑过年轻的军官或是老资格的士官跑动。他们会大声呼喊着口令，有时看到孬种的熊样，他们也会毫不犹豫狠狠地踹上一脚，然后将这些被大炮吓晕的孩子拖到防炮洞里。
渐渐地，英国人的大炮开向意大利阵地的后方延伸，英国坦克发出震撼大地的隆隆声越来越来清晰，英国步兵的黑影出现在意军阵地对面的沙漠上。
“进战壕，开火！”不知道是那个军官下的命令，但是这已经不重要。数百个意大利士兵放炮洞里涌入战壕，然后小心翼翼地从战壕里探出脑袋，对准黑影狠狠地打出了第一梭子弹。从枪口喷出的火焰照亮了他们满是沙土的脸庞和两颊上鼓起的肉疙瘩。
有人看到黑影倒下地面，然后两者紧密地合在一起。有人看到从对面的黑暗中亮起几条闪闪的火流，子弹带着刺耳的啸声在自己的钢盔顶上掠过。有人看到爆破弹的蓝色火花纷纷溅落在战壕的附近，热浪铺面而来。
在意大利人炙热的火网面前，英国步兵纷纷趴在地上 ，但是身批重甲的马蒂尔德坦克却无视飞舞的弹丸继续向着意军冲来。坦克上的机枪射来弹雨阵阵，又一次将战壕前的一排意大利脑袋赶回胸墙之下。
怎么办？
步兵团里的47mm反坦克开始开火！
铛！那是金属的碰撞声。所有的炮手都把眼睛瞪得大大的，好像他们可以把那辆坦克看穿一样。可惜，当火星蹦开，硝烟散尽，沙漠迷彩的铁甲上似乎只有一道划痕而已！
一个勇敢的意大利掷弹兵匍匐着向着一辆马蒂尔德坦克坦克靠近，然后用足浑身力气甩出一枚反坦克手雷。可惜，那枚承载了太多人希望的反坦克手雷划过坦克的车体，落在车身后面的沙漠里。一个英国坦克兵从坦克的炮塔里探出半个身子，冲着那名勇士大喊“差一点，再来一次”。然后赶在愤怒的子弹击中他前又那身子缩回了钢甲之下。
英国人的坦克犹如滚动的钢铁城堡，英军坦克排成宽大的半圆形，缓慢地、然而越来越紧地向着意大利人的阵地一路压来，在接连不断的爆炸声和滚滚的黑烟中，突出部左翼的47mm炮阵地已经已经看不见了，燃烧着的阵地前聚集者十几辆坦克。在这些坦克的后面，有四堆燃烧地废铁，显然那是左翼反坦克炮连最后奋战的结果。
右翼的反坦克炮依据不屈地向着英国坦克射击，哪怕当他们发现自己的身后又出现了一群英国坦克。突如其来的变化，使得焦急的意大利炮兵不得不在枪林弹雨中将一半的反坦克炮转动一百八十度，以应对新出现的威胁。哪怕意大利人的47mm反坦克炮只有315公斤，整个过程依据缓慢地致命。
就在炮手们挪动火炮时，英国坦克开始回击，一片火光笼罩了那里。待到火光消失，前沿的意大利步兵再望哪里望去，已经再也瞧不到那些炮了，它们已经完全溶化在黑暗中…
现在没有了反坦克炮的威胁，这群马蒂尔德坦克视乎已经没有什么可以阻挡他们的前进了-----
“开火，揍这帮坏蛋，别让他们过来！叫他们去见上帝，操他妈的蛋！……马上干掉他们，干掉他们！……”意大利军官们声嘶力竭地呼喊着，士兵们在条件反射下想着坦克毫无意义地发射着子弹-------
意大利人的前沿指挥的掩蔽部里弥漫着一股令人作恶的气味，人体的汗味、血污的绷带味和煤油灯散发出的怪味直冲进人们的鼻孔中。掩蔽部里挤满了人，伤员靠在土墙上、躺地上和每个角落里。他们都是在战斗打响后被陆续抬到这里来的---包扎所的掩蔽部已经装不下这么多的伤员了。
团长正冲电话大声呼喊：“师长，我们这里只有一个半营，英国人至少一个团，他们还有坦克，是马蒂尔德坦克！我们快顶不住了，我们需要支援，我们要P-25坦克！”