号称“不落要塞”的直布罗陀在18000名守军顽强据守32天后，终于落入了意大利人之手。这标志着同盟国已经失去了他们在欧洲大陆的最后一个据点，同时也预兆着地中海战局黯淡地前景。
在7月25日深夜，当丘吉尔在白厅听到“直布罗陀即将失守”的消息时，这位素以坚毅、稳重著称的首相惊呆了，他的老烟斗差点掉在地上。他简直不敢相信这是真的，但随后几天里的要塞里传来的情况越来越糟糕。直到7月31日，伦敦失去了和要塞的联系。丘吉尔知道直布罗陀的沦陷终究成为了千真万确的事实。
后来丘吉尔在他的回忆录说，这是在第二次大战期间他所受的最大的打击之一。不仅因为直布罗陀失守后在军事上的影响是严重的，而且它还影响到英国军队的声誉。英国民众可以原谅他们的陆军输给德国人，因为他们从普鲁士时代就是欧洲的陆上霸主。但是，英国人绝不能容忍他们的军队输给意大利人----一群微不足道的小丑和投机商。
如果今天英国人的直布罗陀要塞可以落入意大利之手，那么明天那些黄皮猴子就会觊觎远东的新加坡。很明显，如果让这种情况继续下去，那么大英帝国所面临将是无穷无尽的灾难。丘吉尔并没有打算对他的将军们掩饰他所受到的震惊，但联合王国的将军们也不打算对他的首相掩饰此时英军实力的空虚。现在，他们甚至对坚守不列颠岛都没有十足的把握，更不用说远在千里之外的地中海了。
与此同时，直布罗陀要塞的陷落在全世界引起了极大的反响。希特勒在获知消息后的第一时间给墨索里尼发来了贺电，以示祝贺。在欧洲和美国的各大报纸上刊载着醒目的大标题，什么"英国朝野一片震惊"，"直布罗陀的陷落可能导致政府改组"，"丘吉尔将遭到不信任投票"、“日不落帝国的殇钟响起”、“罗马人的复兴”等等，操着英文、德文、法文、俄文、西班牙文、意大利文的记者们正压榨着这条新闻上的每一点可以利用的价值阐述他们自己的观点。
一时间，英国国内群情大哗，愤怒、不满、复仇的情绪笼罩全国。当人们想到，花费巨资的要塞就这样轻易的攻破了，想到自己的子弟因为指挥的失当而战死或是被俘，怎能无动于衷而不表示愤慨呢?
英国下院进行了两天的激烈辩论，以前陆军大臣霍尔-贝利沙为首的在野党极力攻击丘吉尔政府，并特别强调沙拉尔指挥的失当和最后时刻的临阵退缩。丘吉尔在答辩中，对霍尔-贝利沙的言论进行了理直气壮的反驳。他认为陆军已经尽最大可能以避免悲剧的发生，意大利人巨大的人力物力优势才是要塞陷落的真正原因。
8月10日，下议院举行了表决，就约翰?沃德洛-米尔恩爵士提出的对丘吉尔政府的不信任动议。最后，表决以475票对25票被否决了，从而使丘吉尔渡过了政府危机，得以全力组织反击。
不过，人们相信帮助丘吉尔度过“不信任”难关的不是他的如簧巧舌，而是意大利在埃及发动的大规模攻势以及在不列颠岛上空肆虐的德国轰炸机。在强敌面前，英国人再一次选择了团结。
-----------------------分割线-------------------------------------
8月5日，意大利第十集团军在指挥官吉奥凡尼.梅赛 （Giovanni Mess）的指挥下发起了自从开战以来最大规模的攻势。这个被远在的罗马的意大利领袖墨索里尼命名为“罗盘”的攻势，将目标锁定在了30公里外的梅塞马特鲁（Mersa Martuh），那里有一条铁路通往亚历山大。如果意军绕过这里继续向前推进，他们的补给线必然延长，从而暴露在梅塞马特鲁英军的攻击之下；而英军可以依靠海运蓄积力量，等待适当的时机随时发起反击。
无疑，战斗将在埃及西部毫无生气的沙漠中展开。虽然在利比亚沙漠的红旗基地中，一批又一批的意大利军人接受了有关沙漠作战的训练，但是只有当他们真正面对这片一个长约700公里，宽约250公里的大沙漠时，他们才会真正体会到教官所强调的沙漠意识-----永远不要试图去改变可怕的环境，只有竭尽全能去利用或适应它。任何人如果想在这片干燥荒凉的土地上取胜，光凭精良的武器、旺盛的斗志和充足的训练是远远不够的，交战双方除了要与对方对抗外，还必须接受地形的挑战。
沿着地中海的海岸线向南望去，首先映入眼帘的是一片宽度在10-20公里左右的平原沙漠，在平原沙漠的后面是一片布满砾石和卵石的深褐色高原沙漠。无论是平原沙漠还是高原沙漠都机械化部队最理想的作战区域，在这里他们可以不受妨碍地任意迂回穿插。但是在两种沙漠之间却是是高达200多米的悬崖和斜坡，只有很少几个隘口可供机动车辆通过。只要守住这些隘口就可以大大降低对方迂回的空间。
现在梅西将军麾下的第十集团军由第21军（下辖第62、63步兵师）和第一装甲军（下辖第2装甲师、第4、第185机械化步兵师）两个军组成，总兵力为7万多人，拥有坦克和突击炮700多辆，压制火炮700多门。
负责守卫马特鲁的第四印度师，该部队是一支由英国人、锡克人、帕坦人和印度人组成的混合部队。该师由3个步兵旅和3个炮兵团及支援部队组成，总兵力在14000左右。英军人的步兵师人数不算多，但是装备精良，特别是炮兵火力比一向自我标榜“大炮兵主意”的苏联人还要多。第四印度师拥有两个炮兵团和一个反坦克炮兵团，合计拥有36门18磅、36门25磅炮和48门2磅反坦克炮。另外，师属骑兵团有28辆坦克和44辆装甲车。
经过了2天的行军后，第十集团军的前锋第二装甲师抵达了马特鲁外围。战斗首先在距离马特鲁以南14公里的一个隘口打响。按照梅赛的命令，第二装甲师试图通过这个隘口迂回到马特鲁以东，彻底截断马特鲁和亚历山大之间的联系。自从战争爆发之后，英国人脚底抹油，转进百里，意军追之不及。这次，梅西可不想再让这条大鱼给逃跑了。
M14/38坦克185马力的气冷柴油机“突突”地吐着黑烟，驱动着14吨的车体沿着狭窄的山间道路前行着，岩石和骆驼刺常常使他们的行速慢得如同爬行。在坦克的两旁是随行的步兵，步枪被随意地靠在他们的肩上，好像他们此行的目的是去参加一场轻松的狩猎比赛一样。根据空军的侦查，现在在意大利人的地图上，最近的英国人还在5公里以外。于是参加迂回的意大利人相信，当他们出现在英国人的身后时，一定能给他们带来极大的震惊。
如果意大利人能把时钟调早几个小时，他们就能看到隘口两侧丘陵上的英军士兵在黑暗中醒来。他们默默地享用着他们的早餐，他们一边吃熏猪肉，一边喝漂着少量茶叶磨子的热茶。***士兵则吮着桔子汁，吃着美国人送来的灵肉。
在寂静的沙漠清晨，意大利坦克的轰鸣声早就惊醒了警觉的英国哨兵。待到坦克出现在哨兵的面前时，在坦克发动机巨大的隆隆声中地面都在颤抖，哨兵低头看看面前的砂子正在轻轻的跳动着-------
“意大利坦克来了————”，潜伏在最前沿的士兵一路小跑回来营指挥部报告情况，“十二辆坦克，步兵大概是有一千人，还有-----。”
没等那是士兵汇报完毕，英军指挥官波尔斯中校一个箭步冲到了隐蔽部外。现在，望远镜里意大利坦克的模样越来越清晰，清晰都可以数清楚上面的铆钉个数了，少校心里狂跳一阵，他抓起了水壶咕咚咕咚几口就把一天的配给饮水都喝完了。
一分钟后——轰隆隆——几声巨大的爆炸声，让所有的耀武扬威的意大利战车全部停了下来，道路中间，烟尘弥漫，几个巨大的大坑出现在双方军人的面前，几辆意大利坦克浓烟滚滚，钢铁扭曲，歪斜着侧躺在坑里。
“有伏击，小心地雷———”指挥坦克里加柏拉中校的话音未落，突然间在道路两侧的山谷里闪过几道白光，腾起几道白烟，数枚反坦克炮弹扎进了意大利坦克单薄的车体侧面装甲。其余的意大利坦克纷纷倒车避让，场面一片混乱。倒是一旁有几个步兵士官临危不乱，甩出几个烟雾弹，遮挡了英国炮手的视线。