赵佗本是秦人，生于恒山真定，十九岁获赐护驾御剑，随秦始皇出巡。因有功于朝，破格提拔为将军。秦始皇统一六国之后，岭南一带时常为争夺铁器和盐巴，进犯长沙、庐江等地。为此秦始皇大怒，任用大将任嚣为帅，赵佗为副将率大军五十万出征岭南。
赵佗凭借自己的聪明才智和勇猛果断，辅佐任嚣一路大破岭南满族，经过四年努力，完成平定岭南的大业。始皇帝下令，在岭南设立了南海郡、桂林郡、象郡三郡，任嚣被委任为南海郡尉。赵佗被委任为龙川县令。
赵佗上任后，立刻上书秦始皇要求从中原迁居五十万居民至南越，加强汉越的民族融合。始皇帝当即答应，从楚国迁五十万百姓宜居岭南。岭南从此一下从原始的鱼牧时代过渡到农耕时代。岭南自此变得越来越强悍，在周围诸郡之中堪称霸主，不少岭南民族纷纷投降。
秦始皇死后， 陈胜、吴广起义爆发，中原陷入了一片混乱状态。而此时南海郡尉任嚣病重，临死前把赵佗叫到榻前，向他说道：“南海傍山靠海、有险可据，有利可图，百姓归心，此等有利地形方可展你心中所愿！”赵佗假装糊涂，
任嚣微微一笑：“从你上书皇帝要求迁居五十万百姓那天起，我就知道你绝不是一个龙川县令所能困住，如今我没几天活头了，奉劝你一句立国可也，千万不要忘了你是哪里人！”赵佗跪倒在地给任嚣三叩首，连连称是。任嚣这才闭眼撒手人寰。
赵佗给任嚣发丧的时候，任嚣长子拿出有一封文书交给赵佗。赵佗打开一看，是任命自己代行南海郡尉的任命，他对任嚣的器重和提携感激不尽。
安葬完任嚣毕，赵佗立刻向南岭各关口的军队传达了据险防守的指令，防止中原的起义军队进犯，并借机杀了秦朝安置在南海郡的官吏，全都换上自己的亲信。咸阳被攻破之后，赵佗起兵兼并桂林郡和象郡，在岭南地区建立南越国，自称“南越武王”。项藉分封诸王之时，因为岭南山高路远不便与之战，遂承认了赵佗的封号。
趁着中原大战，赵佗在南越国养精蓄锐，和凌毅一样积蓄力量准备随时出击。等彭越占领南海的时候，南越国的疆土之大已经超过了众人的想象，向北至南岭，向西与夜郎接壤，向东直至闽越。东西一万多里，南北数千里，超过了南郡、衡山、长沙、会稽、吴郡的总和。
可最近这一年来，随着凌毅的大军将江南各郡收入囊中，赵佗逐渐感觉到了危险。期间多次派人前往成都想要和凌毅议和，准备以南岭为界，互不相侵，都被凌毅言辞拒绝。凌毅给他只有两条路，要不投降要不打到投降。如此羞辱让赵佗下定决心要与凌毅一拼到底。所以他放弃易攻难守的横埔关，将大军退回湟溪关驻守，决定死守南海，要在这崎岖的南岭之中与凌毅一决高下。
拿下闽南，彭越立刻掉头南下，一鼓作去拿下赵佗经营多年的龙川，在湟溪关前与赵佗对峙。如今的赵佗已经不再是出征之前那个二十来岁的毛头小伙。三十多岁的年纪，还留着秦人特有的偏发髻，穿着当年秦始皇赏赐给自己的战甲，腰悬宝剑，亲自率军在湟溪关驻守。
关墙之下黑压压的大军，让赵佗一下子回到十几年来自己第一次来到这座关下的情景。情况何其的相似，那时候秦军节节胜利，相继吞并六国，可谓是战无不胜攻无不取。自己立马关下，看着关墙上那些拿着原始弓箭的蛮人心中觉得好笑。今天来了个***，自己站在这关墙之上，底下的蜀军一定也觉得自己很好笑。
“上面的人听着，我们衡山王大将军有话要和赵佗说，让他出来！”
吊桥放下，关门大开，赵佗只带了两个护卫，手提自己心爱的长戟，纵马而出。彭越微微点头，这个赵佗到底是秦国大将，做事绝不含糊。一催自己的战马，单枪匹马走出军阵。
赵佗见对面来人，身材高大，一脸的匪气，一猜就知道此人绝对是江洋大盗。这般人物，在秦国只有被追杀的命运，到了凌毅手下竟然成了一方大将，手握重兵。凌毅小儿也真够大胆的，这样的人竟然放出来南征北战也不怕功高盖主。反过来想凌毅的用人之道的确与众不同。
“彭将军！”
“赵将军！”
两人都没有称对方的封号，而是以将军互称。彭越点点头：“到底是秦国大将，的确与众不同，大兵压境，竟然处惊不变，在下佩服！”
“过奖过奖！”赵佗一笑：“彭将军单枪匹马比我更胜一筹，敢问彭将军找我有何事？”
彭越道：“那咱们就闲话少说，将军也看到了江南诸郡已经归我蜀国，天下形势明朗，将军孤守一方自然不会长久，我想再劝将军一句，放弃抵抗跟我同去成都，大王自然不会亏待将军！等天下平定，封侯拜相也不无可能，何必守在这南蛮之地！”
“呵呵！”赵佗摇摇头：“将军可曾听说过这样一句话，宁为鸡头不为凤尾，在这南蛮我是南越大王，到了成都最多也就是个将军，孰大孰小不用我说将军应该清楚吧！”
“此话说的不错！可我想问将军一句，凤凰的志向乃在千里之外，雄鸡的志向只在眼前，鸡头也罢，凤尾又如何？你我都是征战多年之人，所求所想应该也相同，留在南蛮始终担心哪天被灭，山川破碎血流成河，到时候家破人亡，即便你是南越大王又能如何？”彭越提高一些语气：“随我去了成都，不但可免了难办百万百姓的刀兵之苦，将军也能安度晚年子孙团聚，这等好事将军难道分不清？”
赵佗哈哈大笑：“哈哈哈……我赵佗自从穿起这身衣服，拿起这柄宝剑，便已经不知道何为家的乐趣，谁要是想得到我拥有的一切，那就必须从我身上踏过去，这一点我相信彭将军也赞同，所以说这岭南是我赵佗辛苦思念而得，多少兄弟血染此地，多少家庭骨肉分离，如今你们大兵压境，和我当年又有何区别？”
“这么说，将军要一意孤行？”彭越眼睛眯起，浑身的杀气瞬间膨胀开来：“既然如此，多说无益，只有战场上见了！”