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凌晨的时候，在窑店镇东边云家坡坐镇指挥的杨渠统被一阵炮火声惊醒。从声音上判断，至少动用了10门左右的野炮和几十门迫击炮。
“难道是姚广顺或者是王劲哉他们提前发起攻击了？自己手下这两个团长什么时候竟这么主动起来？不但提早向敌军进攻，还和师部配属的炮团关系好到这份上，竟然天不亮就打炮，也不怕看不清楚，炮击落空？”杨渠统满脑门的问号，爬起来后将值勤的副官叫来吩咐道：“你到窑店镇和瓦云驿那边看看是怎么回事？这边还没下令呢，那两个兔崽子折腾什么劲？”
尽管杨渠统对手下主动进攻敌军感觉不坏，可要是一想这两个团没得到自己命令就和炮团一起发动，这心里就不痛快，脸色也就好不到哪去。
那副官听命后答应一声，从旅部的马厩中拉出一匹马就摸黑向窑店镇和瓦云驿方向奔去。从云家坡到窑店镇也就5、6公里远，到瓦云驿也不过14公里左右，虽然天没亮，无法放马疾奔，可一刻钟左右也就到了窑店镇附近。
没等副官赶到王劲哉团驻地，他就发现情况不对：这阵阵炮声是从王团发出的没错，但却不是王团在炮击敌军，而王团营地正在遭受敌军炮击！借着炮弹落地炸起的火光，副官甚至能看到营地中王团官兵象没头苍蝇似的四下里乱闯，而且，已经有不少官兵沿着道路朝副官所在的位置溃败下来。
“窑店镇是这个样子，瓦云驿那边也好不到哪去，自己还是别自找苦吃，赶紧回报吧。”打定主意后，副官拨转马头朝旅部奔驰而去。
“你说什么？！敌军在朝我军营打炮？！”杨渠统听到消息后难以置信地揪住副官的衣领喝问道。
“旅座，确实是敌军朝王团营地打炮，整个营地都乱了，许多弟兄正朝这边败退下来。”副官急忙解说道，“我怕和弟兄们冲撞，就赶紧回来报信。”
尽管这个副官有点偷懒，没有去瓦云驿，可杨渠统也明白，窑店镇遭到炮击，那瓦云驿也肯定好不到哪去。当下，他也来不及怪罪副官，便命令道：“把旅部所有的弟兄都召集起来，做好战斗准备。”
杨渠统这个旅一共约有7千左右人马，除了两个团的兵力外，旅部加上直属部队也有一千多人。随着杨渠统命令的传达，被炮声惊醒的旅部官兵也开始抓紧准备起来。不过，杨渠统所谓的“战斗准备”却并非要大家就地抵抗，而是准备有序撤退。杨渠统很清楚，如果前面两个团的兵力都顶不住敌人的攻势，自己这一千左右人马就更办不到，与其在这里耗损老底，还不如后撤一步等收容、整顿溃兵后，再定行止呢。不过，杨渠统虽然是为自家盘算，但他的这番打算也确实为该旅保留了几分底气。
在近半小时的炮击后，徐超远调集来的3千骑兵在董必成的带领下朝瓦云驿、窑店镇两地一路冲击而去。
姚广顺、王劲哉这两个团，每团的兵力都不到3千，除去白天作战伤亡和此番炮击造成的减员，连同配属行动的炮团官兵一起算，也就各自剩下两千出头兵力。这样两个被炮击打懵了，官兵已经开始朝后逃窜的团，根本就不是3千骑兵的对手。
在6点多钟依旧朦胧的亮光中，三纵3千骑兵把姚广顺、王劲哉两个团4千多人当羊赶，迫使其沿大路朝长武县方向溃退。当将败兵赶回陕西境内后，董必成下令停止追击，回头清剿起四散在泾川境内的敌军残兵来。
率先回到长武县境内的杨渠统见敌军停止追击，大大地松了一口气。杨渠统心下明白，对方出动的这些骑兵都够一个骑兵师了，自己眼下这几千残兵败将可绝对不是对手。
一番清点后，杨渠统简直欲哭无泪：出发时全旅有7千多弟兄，现在一共不到5千人，这还包括配属的炮团兵力在内。也就是说，这前后一天左右光景，杨渠统旅连伤亡加逃散的，一共损失了3千兵力，外加几乎全部的重装备
杨渠统在这边通彻肺腑，得到各旅上报情况后的孙蔚如也自肉疼不已。
三个旅中，段象武旅、赵寿山旅虽然也损失不少，但却要比杨渠统旅的情况好上不少，甚至两旅损失的总和还没杨旅多。
在进攻时，杨渠统旅沿着大路前进，交通最方便，而段旅向北、向西都面临河流阻隔，赵旅要翻山越岭面对敌军占据的险隘。但当遭受敌人反击时，曾经给段旅制造麻烦的达溪川水和蒲川水反而成了隔绝敌军的两道屏障，使其能相对从容的撤退；而曾给赵旅带来不少麻烦的岍山也成了其可凭借的依靠。因而，段、赵两旅各自只损失了一千多兵力和一些重机枪、迫击炮等重武器。
综合下来，此战前后不过一天，孙蔚如师的三旅加野炮团就损失了近7千兵力和大量重装备！这几乎等于去掉了一个旅的兵力
孙蔚如师损失惨重，马青苑师的情况要稍好一些。
在遭到许明毅等人的攻击后，马青苑所率领的陈寿虚旅自然也逃不过溃败的命运。不过，在选择退路时，马青苑却并未同意陈寿虚将部队撤往宝鸡的意见，而是决定带部队退往大散关。
对于马青苑的决定，陈寿虚等杨虎城的嫡系曾反对过，但马青苑自有其坚持的理由。
“大散关自古就是连接关中和陕南的要道，其重要性不用我多说，这个地方绝不容失！”面对陈寿虚等人的质疑，马青苑分析道，“此时若师部与陈旅退向宝鸡，敌军尾随追击之下，不但我部兵力要被围困在宝鸡，就连大散关都有失守的可能。若是失了大散关，虽然关中还有褒斜道、子午谷两条古道辗转通往南郑，但这两条路的路况极差，就是通马车都困难。物资运输不畅，加上南边只有韩寅生一个旅，届时，陕南就危险了。相反，若是我们退往大散关，和宝鸡守军互为犄角之势，敌军反而不敢轻易围攻宝鸡。”
陈寿虚等人听后一时也不好反驳，毕竟，马青苑这也是为大局考虑不是。
见陈寿虚等人还在迟疑，马青苑把手一挥，决定道：“军情紧急，容不得迟延，就这么决定了！出了问题由我向司令负责！”
在马青苑的坚持下，从三岔等地败退下来的58师官兵，向大散关败退而去。
尽管马青苑说的大义凛然，但他心里也有其小算盘。马青苑部此番损失不小，孙蔚如师那边也应该不会好过。现在陕南空虚，只要马青苑部退入陕南与韩寅生旅合兵一处，就可控制陕南局势。有人民军这个挡箭牌在，马青苑就有借口留在陕南。孙蔚如师受损，冯钦哉师不愿参战，杨虎城也只能接受马青苑留驻陕南的事实。等在陕南呆上一阵，想办法拉着队伍离开陕西也不是不可能。
在去往大散关的道路上，马青苑一边打着自己的小算盘，一边庆幸起来。虽然此战丢失了大多数重装备，可在大散关这边，马青苑师却还有6门野炮。有了这几个家伙在，凭借地势守住大散关还是不难的。
这6门野炮本来是要经凤县运往两当加强韩寅生旅的，可两当那边全是山路，运输不便，韩寅生旅用不上。但当马青苑要将野炮调到自己这边用时，却在运输上出了问题。在大散关附近，运送野炮的马匹在连番奔波下染上了疫病，无法运输。这6门炮也就滞留了下来。
撤退到大散关后，马青苑一边电告杨虎城有关战况，一边清点剩余官兵数量，同时派人去两当与韩寅生旅联系。等结果出来后，尽管马青苑心中已有所预料，但还是肉疼得直咧嘴。此战后，马部一共损失4千多兵力、12门野炮、迫击炮及其他轻重武器若干。
与高双成、孙蔚如、马青苑等人不同，鲁大昌在得知所派兵力遭到人民军攻击，损失严重时，反而是无比的庆幸。
在听了吴佩孚的分析后，鲁大昌干脆只派了不到千人的兵力虚张声势，磨磨蹭蹭地向礼县攻击前进。一天下来，声称是在礼县和人民军作战激烈的鲁大昌部，实际上不过是进入礼县境内后的近千兵力沿途朝天放了几阵枪罢了。在入夜后，为了避免被人民军偷袭，这不到千人的部队又朝后退了一大截。
不过，即便是鲁大昌如此行径，集中在礼县的人民军二纵部队也没有轻易放过这股敌军。凌晨时，人民军先是用迫击炮朝鲁大昌这股兵力的临时营地轰了一阵，接着就是几百骑兵突击，然后是一千多步兵跟随向前。鲁大昌的这股兵力最终只有3百多人凭借熟悉地利而逃掉。
虽然丢失了5百多人，可鲁大昌从逃回士兵的口中知道人民军的火力和兵力后，却心中庆幸。鲁大昌一边向杨虎城上报“我部与敌苦战，损失惨重，现自礼县后撤，以待有利时机”，一边摸着脑袋感叹：“这吴大帅不愧是当年的英雄人物，见识就是不凡，俺老鲁这回还真多亏了他。”
而在身边警卫人员拼死护卫下，再次从人民军枪口下逃脱的马麟回到西宁后，也是侥幸万分。可侥幸过后，马麟却对青海一带的形势发起愁来。在丢了苏彦龙4千兵力后，西宁及周边一带只剩下两千来人。而这两千多号人却要分守各县，这简直处处都是漏洞啊。无奈之下，马麟一边上报杨虎城，一边致电马步青、马步芳兄弟，催其赶快回防西宁，切莫丢了根本。
只是，此时的马步青、马步芳兄弟，景况与马麟相比，根本就好不到哪儿去。。.。
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