学兵军在长江以北发起反攻之初，声势颇壮，不过，令人感到失望的是，四条反击线路至目前为止却鲜有建树。张少帅担纲总指挥的这一路，先有缪澄流和何国柱之流发动兵乱，后有中川广发动不人道的奇袭战。现在，屠戳中国平民的中岛和山田联队虽然被消灭，但是因为之前的兵乱极大的影响了第八军团参战部队的士气，并造成非战斗减员大约一万余人，故第八军团何时能够攻占九江并完成总司令部的指标，目前尚是未知之数。单人雄担纲总指挥的东线，在海南岛憋屈了两年多的单人雄倒是一心想要好好干一仗，然而，因为日联合舰队下属的两个航母舰队常驻上海外海，加上木更津航空队又在虹桥机场布置了足足两个大队的五十特攻机，故，在空战打不开局面的情况下，单人雄只能采取稳打稳扎的办法步步推进，所能取得的战果自然寥寥。李铁书这一路，因为狐十三的三泰游击纵队这一支奇兵的存在，他们应该是最容易打开局面的。但事实却非如此，日军对南京极为重视，他们先后在南京地区增加了五个师团的兵力，并放弃了江南不利于他们防守的一些中小城镇，如此一来，李铁书部虽然光复了不少地方，但是因为没能逮住并歼灭日军的主力部队，其取得战绩也只能用中规中矩来形容。这三路取得的进展令欧阳云很不满意，他的目光便集中到了何正降领衔的西线。欧阳云特别重视这一路是有原因，一者，一旦湖南能够光复的话，那么就等于为大后方争取到了最快捷的一条生命通道，学兵军要介入四川保卫战的话也更加的便利；二者，何正降所部是斯特恩的犹太军之外学兵军里机械化程度最高的一支部队，他十分期待何正降能够打出经典的机械化进攻战范例。
单从势力分布图来看，湖南介于学兵军和中央军控制地域的中间，而且是西南方向日军在长江以南最大的一个据点，其对于日军的重要性自然不言而喻。日军发动秦岭作战，根本目的其实还是为了解决学兵军。时至今日，似米内光政和东条英机，早就不再视老蒋为首的中央军为他们解决中国事变的最大障碍。在前后发动两次新年攻略，结果都大败亏输以后，尽管日军大本营的高级军官们嘴上依旧不肯承认，实际上他们很清楚，他们已经失去了集中力量解决学兵军的最佳时机——学兵军已经尾大不掉，一两场决战已经不足以改变他们控制中国南方的事实。先弱后强，最好是能够迫使老蒋的中央政府投降。而在解决了中央军以后，日军的选择就多了，他们既可以先经营广袤的占领区，慢慢的积蓄力量同时压缩学兵军的生存空间，也可以先出兵远东或者是印度，彻底击败英国或者选择和德国在苏俄境内会合，在击败苏俄以后再集中力量解决学兵军。而不管他们做何种选择，有一点至关重要，那就是湖南特别是长沙绝对不能丢。长沙要是丢了，学兵军就获得了威胁武汉三镇的通道，届时即使秦岭作战达到预期目的，因为要在广袤的长江沿线抵御学兵军的反击，日军将没能力同时经营两线，那样的话，学兵军就不是尾大不掉的问题了，而是可能成为解决中国事变最大的不安定因素。
米内光政、东条英机先后严令阿南惟几必须守住长沙，后者更是动用特权，从南调的关东军和华北方面军中抽掉了五个师团并三个独立混成旅团给第11军。西尾寿造去职中国派遣军司令官，中国派遣军面临解散，华中方面军将重新组建，该军司令官人选悬而未决，这本就让阿南惟几蠢蠢欲动总想着好好表现一下以获得华中方面军司令官这个职位。现在他手上一下子多了超过十五万大军，他这个念头便越发强烈了。东京大本营给他的命令只要能够守住占领地区粉碎学兵军的这次反击就成，他却想着将江西重新纳入治下，甚至认为如果战事顺利的话，趁势攻占广西也不是没有可能。这便是他下令中川广死守九江，欲在长沙与学兵军决战的根本原因。
因为在初次和学兵军交锋时吃了大亏，阿南惟几这一次学乖了一些，他没有急着将所有部队压上，而是决定先在衡阳和学兵军进行一场小规模决战，以期彻底弄清楚学兵军的真实战力。阿南惟几保守应战，何正降却是全力进攻。是役，他除了留下一个警卫旅和一个游击纵队担任预备部队，将四个师的主力部队还有一个纵队的游击队悉数派出。四个师的甲种战车师，每个师都有一个旅编制的坦克部队和一个旅的自行火炮部队，如此强大的火力配备，从三个方向向衡阳南郊的日军阵地发动猛攻，阿南惟几派出的两个师团和一个朝鲜独立混成旅团哪里是对手。阿南惟几原本期望他们至少能够坚守衡阳两个星期，然在三天后，先是那个朝鲜独立旅团因为减员三成而发生溃败丢了东边阵地，然后是一个联队的日军被从日军阵地上切割出去被围歼，阿南惟几担心部队损失过大影响接下来的大决战，同时感到缺乏针制学兵军山魈坦克的装备办法，遂果断下令撤退，主动放弃了衡阳。
试探性的小规模决战打成这样是阿南惟几不愿意看到的，但是他并没有放弃原来的想法，在向东京大本营汇报战况的时候他避重就轻，不谈部队的战损，却重点讲山魈坦克的犀利，并向军部提出，称如果不能有效克制学兵军的山魈坦克部队，那么长沙防御战根本无从打起，要求军部立刻想办法补充汉口飞行团。
学兵军的山魈坦克问世已经有一段时间了，日军无论新旧坦克，在这种重型坦克面前全无抵抗之力，这早就引起了东京大本营的注意。针对山魈，日本人也想出了几种克制办法，其中之一便是密投重磅航弹。但是，因为缺乏克制白鳍豚的战机，无法取得战场制空权，这种办法却迟迟不能应用于实战。而现在，随着五十特攻机的出现，日军似乎具备了争夺战场制空权的能力。长沙是如此关键，东条英机遂以军部的名义向米内光政提出，让他将本应分配给联合舰队的五十特攻机优先配置给汉口飞行团。米内光政这一次没有刻意的和他唱反调，慷慨应允，于是，就在学兵军高层还在为东北军发生兵乱一事而焦头烂额的时候，一个联队的五十特攻机从东京被运抵上海，然后又从上海转飞武汉。而随着这批战机飞抵长沙前线机场，在阿南惟几看来，和学兵军进行长沙决战的时机似乎成熟了。