斯大林格勒在莫斯科会战和苏军冬季反攻胜利后，双方都急需休整。法西斯侵略军更是精疲力竭。隨着泥泞季节的到来，漫长的苏德战线沉寂了下来。但双方都在秣马厉兵，准备更大规模的战斗，以争取战略主动权。
194年初，苏联的军事形势比战初几个月有了好转，战争突发时期苏军被动挨打的境况得到了改变。莫斯科会战的胜利更使红军战士进一步增强了胜利的信心，鼓舞了士气。同时，东线的胜利引起了世界人民的瞩目，提高了苏联的国际威望，这促使了反法西斯同盟力量的发展和被奴役人民反法西斯主义斗争的加强。1941年1月7日珍珠港事件的爆发，使世界冲突的范围不断扩大。苏美英建立了反法西斯同盟，进一步加强了反法西斯联盟斗争中的政治、军事和经济优势。194年1月1日，在华盛顿通过了包括苏、美、英和中国在内的6个国家签署的《联合国家宣言》，庄严声明，签约国的所有资源用于反法西斯同盟的斗争，决不单独与敌人媾和。194年5月和6月，苏联分别与英、美签订了反侵略战争中的互助合作条约，并且达成了于194年在欧洲开辟第二战场的协议。这一切，为粉碎共同敌人，战胜希特勒德国及其附庸国提供了良好的发展前景。
利用194年初暂时的休战状态，苏联紧张而努力地组建和训练新的战略预备队。虽然困难重重，但苏联人民保家卫国的责任心终于使这项工作取得了很大进展。截至194年5月，红军共计有550万人。同时根据战争需要，各个方面军都开始组建空军集团军，到194年6月，共组建了8个空军集团军。部队开始装备丁一4式坦克，组建了一批由混成坦克集团军和坦克军组成的预备队。各部队还装备了改装过的45毫米反坦克炮和新式的76毫米加农炮。工程兵拥有的特种装备在数量上比过去多了。这就更便于建立舟桥部队和地雷部队。
苏联后方劳动者们的英勇努力，给红军提供了愈来愈多的现代化武器。平时工业转战时轨道的工作已经基本完成。在被敌人占领的国土上，数千个提供军事技术装备和武器弹药的工业企业此时在疏散到大后方以后开始了生产不仅弥补了生产能力，而且超过了原有的水平。军工生产获得很大增长：步枪和卡宾枪的生产由。41年下半年的1567141支增长到194年上半年的19497支，10毫米迫击炮由15门增长到10046门，各种类型的坦克由4849辆增长到11178辆，战斗机由800架增长到868架。到194年5月，红军共有4000多门火炮和迫击炮，4065辆坦克〔其中轻型坦克1995辆）和164架作战飞机。
海军的力量也有了较大的发展。在北海、波罗的海和黑海的舰队中，共有140艘基本类型的战舰：两艘战列舰，6艘巡洋舰，艘鱼雷驱逐舰，100艘潜艇。在部队中广泛展开了战斗训练，全面熟悉和掌握作战经验及新式技术兵器。
战争使红军培养、锻炼了大批干部，进一步积累了反侵略斗争的经验。开赴前线的补充兵员的训练得到了改善。各军事院校和训练班为新建部队培养了指挥干部。所有这一切，使苏联武装力量的战斗有了明显提高。
但是，194年春，苏联仍然面临着严峻的危险局势：红军战士伤亡惨重，物质消耗巨大，大片土地被敌人占领。西部沦陷后，苏联失去了居住40人的大片领土，工业损失了1，耕地面积减少了47、，牲畜头数减少了一半。一系列严重问题突出地显露出来。
首先是粮食问题，战争使居民和军队对面包的需求量急剧增加，而敌人占领了富饶的乌克兰和北高加索，给农业生产带来了巨大的损失。大批的粮食储备都留在敌占区或者因为无法运走而被就地销毁。
在运输方面，尤其是铁路运输，也面临着巨大的困难。铁路机车车辆和水上运输的船舶严重不足。为了生产军需品，大部分运输工业的生产基本上处于停顿状态。再加上钢材短缺，因而不能够满足供应新机车和车皮的生产。敌人控制了波罗的海和黑海的大部分水面，占领了很多河流水网，使得水路运输能力大大下降，使前方补给工作遭到巨大的困难。
燃料供应同样也面临着严重困难，敌人占领了苏联的重要产煤区〔莫斯科近郊，主要是顿涅茨煤田区北高加索的战事又引起了迈科普等地区石油产量的下降，所有这些造成了燃料供应的紧张局面。
冶金工业也遇到了困难，军工生产对金属的需求量不断增长，但各种金属严重供应不足。由于敌人占领了顿巴斯等地，黑色冶金的生产能力大幅度下降。钢铁材料，特别是优质钢材严重短缺。
镍、钼铁合金等军工材料更是稀缺。
这些困难都对苏联的军事力量的提高产生了严重的影响。而盟国在战争期间的作法导致希特勒集团把主要兵力压到苏联头上，更加加剧了苏联的严峻局面。
194年夏季，英、美两国的军队人数已达1000万以上。所有这些军队都装备有现代化的技术兵器。这两个海洋强国拥有强大的海军舰队，完全有能力把大批部队从大不列颠岛运往欧洲大陆，在欧洲开辟第二战场，和苏联一起从东、西方向夹击法西斯军队。然而，当法西斯集团把80“的武装力量投到苏德战场时，英美两国的军事领导人却不紧不慢地调遣自己的军队到其他次要战场上去安排这些部队的战斗行动。苏联一再提出在欧洲开辟第二战场的问题，但英美两国一直没有采纳。
尽管英美两国194年夏郑重承诺于本年在欧洲开辟第二战场，但实际上它们并不打算按约定时间履行诺言。美国总统罗斯福公布了与苏联签订的有如下声明的联合公报：“会谈时，双方完全理解，194年在欧洲开辟第二战场是刻不容缓的任务。”但他随后通报丘吉尔说，他对开辟第二战场所作的声明，“目的只是为了鼓舞苏联政府。”而丘吉尔明确表示，不论罗斯福打算不打算冒这个险，英国政府不准备开辟第二战场是毋庸置疑的。
事态的发展表明，同在其他许多问题上一样，英美政府奉行的政策是代表西方强国一些垄断集团势力的，它们在同德国的战争中，追求时是自己特殊的目的。他们期望战争拖延下去，这样不仅可以摧毁德国的强大力量，除掉他们国际市场上的竞争对手，而且能达到另外一个目的：苏德战争的巨大消耗，将使苏联疲惫不堪，一蹶不振。因而，战后它只得依附于英美两国。两国政府这种企图是显而易见的，民主党参议员，美国副总统杜鲁门曾说“如果德国要打败俄国，我们就帮俄国；如果俄国打败德国，我们也可以帮帮德国。让他们尽可能的互相厮杀，厮杀得愈厉害愈好正是基于这种论调，盟国没有于194年在欧洲大陆展开战斗行动，而是在只有少量德国法西斯军队的次要地区一一北非进行一些战役，尽管他们总是强调这样做的重要性，但却没使希特勒向这些地区增派一兵一卒。相反，大量的后继部队随着夏季战役的展开，源源不断地被派往苏德战场。
乘欧洲第二战场还未开辟之机，希持勒继续把重兵集团部署在东线。到194年5月，在苏德战场上，德军约有619万人，00多辆坦克和强击火炮，57万门大炮和迫击炮，95架飞机。
希特勒清楚地认识到战争的结局决定于东方，要想达到称霸世界的目的，就必须彻底清除拦在面前的最大障碍，消灭苏维埃俄国。
但是，在194年，用什么方法继续作战：进攻还是防御。1941年攻势的失利给德军造成了严重的影响，看来，依靠“闪电战”已经不行了，而且也没有足够的力量在整个苏德战场上同时展开进攻。也许，转防御是最明智的选择，但不行，不能让俄国人获得喘息的机会。一旦他们恢复了元气，加之来自美国的威胁增加，主动权就会被俄国人夺去，以后恐怕再也无法回到德军手中。没有别的出路，只好孤注一掷，发动新的进攻。
进攻要赶在美英军队在欧洲大陆开始行动之前。194年用不着担心西方大国，他们不会开辟第二战场。但是，也只有这一年了，德军主力能够用在东线进攻只有这最后一年了。所以进攻的时间只能在194年的夏季。
为了实施夏季进攻计划。希特勒要求在1941年冬季稳住战线，在苏军大举反攻的局势下，仍然要求德军拚命抵抗，不惜任何代价，坚守列宁格勒近郊、尔热夫、维亚济马、奥勒尔、库尔斯克和顿河地域的阵地。苏军的猛攻，再加上饥饿和严寒，使德国人在那个难忘的冬天吃尽了苦头，成千上万人倒毙在俄罗斯的宽广战线上。但希特勒不会怜惜生命，他要的是整个战争。
4月5日，经希特勒签署的发动194年夏季攻势的第41号训令出笼了。这份具有特殊意义的第41号训令全面地表达了德军统帅部关于194年的作战意图。
第41号训令在很多方面揭示了第三帝国在侵苏战争第二年的政策实质。非常明显，希特勒绝不放弃侵苏战争计划中确定的军窜政治目的一一消灭苏维埃俄罗斯。
第41号训令开头说道：“在俄国，冬季战局即将结局《由于我东线士兵英勇善战和具有牺牲精神，我们的防御行动获得了巨大胜利。敌人的兵力和技术装备损失惨重。为了急于利用臆想的初期的胜利，他们在这个冬季消耗了大量的预备队。”
希持勒的统帅部在自己的分析中仍然低估苏联的军事力量，并试图把自己在莫斯科战役中的失败描绘成军事上的胜利，以鼓舞部队的士兵。正是在这个基础上，训令原封不动地提出了最初发动侵苏战争时就想达到的目的：“彻底消灭苏维埃残余势力，尽可能夺取重要的军事经济中心，这就是我们的目的。”
夏季的作战部署是首先要集中一切力量用于在战线南段实施主要战役，消灭顿河以西的敌人，以便夺取高加索石油产地，并穿越高加索山脉。”
训令中还表示：德军除在战线南翼实施主要战役外，还提出从北面攻占列宁格勒和为拉平战线而在战线中段、北段实施进攻战役的任务。这样做，既牵制了苏军兵力，便于主要战役的实施，义能从进攻中扩大战争规模。
尽管第41号训令从总的形势上阐述了粉碎红军的意图，但是，就连最狂妄的纳粹分子也觉得，要达到战胜苏联的最终目的。已经不能依赖于“闪电”战略，在近期战局中，不可能给苏联造成败局。因此，第41号训令中不得不掺了一些含糊不清，不够明确的命令。它没像以前的命令那样，狂妄地规定完成东线攻势的期限。而且还指出：“进行这些战役时，不仅要考虑保障进攻部队东北翼侧的必要性，而且就在顿河区立即动工构筑阵地。特别重要的是建立强大的反坦克防御。构筑阵地时要考虑到冬季的需要，备有适合冬季使用的各种设备。”
尽管如此，第41号训令仍然明确了一些具体的战役步骤，在扼守中段地带阵地的同时，要粉碎和消灭沃罗涅日和顿河以西地区的苏联军队，控制苏联战略原料丰富的南部地区。为完成这项任务，决定实施一系列的连续进攻战役：从奥廖尔南部发动进攻，夺取沃罗涅日；从哈尔科夫地区发动进攻，向东突破，然后这些军队与从塔甘罗格一带发动攻势的德军会师于斯大林格勒地区，然后向高加索方向上实施突击。至于夺占列宁格勒和开辟同芬兰的陆上联系的战役，将视战线南端基本任务完成的情况而定。
在第41号训令中，希特勒精细地拨打着他的如意算盘：
首先最主要的是占领高加索及其庞大的石油基地，占领顿河、库班河及高加索的肥沃的农业区。石油太重要了，德国的军工生产急需燃料。希特勒曾经宣称：“如果得不到迈科普和格罗兹尼的石油，那末我就必须结束这场战争。”确实，如果高加索石油能被控制并满足德国的需要，如果俄国失去了石油，其抵抗力遭到破坏，俄国就要屈膝投降了。那么东方局势就会发生重大的转变。而夺取高加索的石油，同时进攻斯大林格勒，渡过伏尔加河，切断俄国人由北往南的主要交通线，这就会为战争局势向着德国好转而奠定良好的基础。因此，要向斯大林格勒进攻，这个保证夺取高加索的战役，是保证主要战役的顺利进行的第一步。
选择南方作为进攻目标，还取决于许多其他因素，其中特别是军事因素。苏军虽然在南方部署的兵力不比西部、北部方向少，但顿河、伏尔加河流域和北高加索的草原开阔地，给德军提供了使用装甲兵团和空军的最佳条件。在战线中楔俄国领土纵深，在南方可相应减少受到苏军侧翼攻击的威胁。同时，在南方，便于集结自己的盟国（罗马尼亚、匈牙利和意大利）的部队，壮大兵力优势。
夺取高加索，除上述目的外，还有个意图是：德军便于向土耳其推进，敦促仍取观望态度的土耳其当权者下决心武装侵苏联。而苏联丢掉高加索，就失去了通过伊朗同外界保持的联系，苏联的黑海舰队也会遭到覆灭。德军只要预定的进攻计划顺利实现就可以为自己打开通向近东的道路。占领伊朗和伊拉克，进而开进印度，甚至最后能与他的坚强盟友日本并肩作战。
为了实施其预定的战役，希特勒统帅部采取了一系列的准备措施，首先把大量兵力和技术兵器集结在南方，同时没有忘记到其盟国寻求帮助。在通过194年夏季攻势计划最后方案前，国防军最高统帅部参谋长凯特尔元帅受希特勒的委托，匆忙赶到布达佩斯和布加勒斯特访问了德国的盟国匈牙利和罗马尼亚，要求这些盟国为此次战役派出“所掌握的全部兵力。”空军总司令、帝国元帅戈林到达罗马，请求墨索里尼提供意大利军队。结果，意大利和匈牙利承诺各派一个加强集团军。罗马尼亚把7个师交给德国统帅部统辖，以补充在东方作战的罗马尼亚军队。西班牙派10个师，斯洛伐克派个师与德军共同行动。这些盟国部队的任务主要是防御。德军还用自己的预备队和反坦克武器加强了他们。
希特勒统帅部在准备苏德战场南翼攻势的一系列措施中，还制定了一个“城堡”佯攻战役计划，目的是迷惑苏联最高统帅部对德国194年夏季攻势计划的了解。这个计划是中央集团军群司令部遵照希特勒和陆军参谋总部的命令制定的。
194年5月9日，中央集团军群司令克卢格元帅和参谋长韦勒将军签署了“进攻莫斯科的命令”，向所属部队下达任务：“歼灭敌首都西面、南面之敌军，包围莫斯科，牢固控制莫斯科城周地区，使敌人在战役上失去利用该地区的可能性。”命令中还向第、装甲集团军，第4、9集团军及步兵第59军提出了具体的战斗任务。
“城堡”战役的发动时间与秘密计划的“兰色”行动的开始时间是一致的。德军煞费苦心，把“城堡”计划设计得煞有介事，并想方设法把这个战役计划“不幸”暴露给苏军统帅部，使用了包括无线电虚拟情报在内的一切手段。在一定程度上，德军的这一诡计获得了成功。
194年春，苏联最高统帅部和总参谋部也在积极努力为战争的下一个阶段制定新的战略计划。冬季的反攻和乘胜追击敌人的战斗由于缺乏继续进行下去所必须的兵力兵器而不得不停止下来，红军继续全面反攻是不可能的了。前线部队接到了转防御的命令，并开始了紧张的补充和训练新兵员的工作。
很明显，德军也在开始休整，并准备积极的行动。勿莆置疑，夏季一到，或者说就在春季，德军就会试图再次夺取战略主动权。因为没有开辟第二战场，所以希特勒可能从所占领的欧洲国家抽出兵力，调往东线。这些情况，在分析形势、制定战略计划时都应加以考虑。
敌人新的大规模进攻将在哪个方向上开始呢？准确地识破德国法西斯军队194年春夏的企图，尽可能精确地判断主要战事可能发生的战略方向分重要的。因为整个第二次世界大战今后的发展，日本、土耳其等国家的态度，甚至整个战争的结局，在很大程度上都将取决于194年夏季战局的结果。
军事侦察机关向总参谋部报告说德国准备在东线实施坚决进攻。进攻最初在南部战区展开，尔后向北推进。”
月日，国家安全机关又向国防委员会报告：“主要突击将在南段实施，任务是突破罗斯托夫，向斯大林格勒和高加索推进。然后，由此向里进军。德国人期望以此来获得高加索石油产地。”
然而，侦察机关的情报并没有受到重视。最高统帅部和总参谋部认为，德军把编有70个师100多万人的强大集团仍部署在苏德战场中段，还在威胁着莫斯科。而且，种种迹象似乎表明，最可能的是，敌人将在莫斯科方向上展开进攻。
当时，许多方面军首长都同意这种看法，最高统帅斯大林最担心的也是莫斯科方向。
考虑到敌人将在中央方向实施主要突击，大本营就把战略预备队集结在加里宁、图拉、唐波夫、鲍里斯格列布斯克、沃拉格达、高尔基、斯大林格勒、萨拉托夫等地区。
关于194年春季和夏初的苏军行动计划，斯大林认为，目前苏军还没有足够的兵力和武器展开大规模的进攻战役。在近期内，他认为应限于进行积极的战略防御，但同时必须在克里木、哈尔科夫地区、利戈夫一一库尔斯克方向、斯摩棱斯克方向以及列宁格勒和杰米扬斯克地域实施一系列进攻战役，以打乱敌的部署，夺占战场主动权。
冬季战役结束后，苏德双方战线犬牙交错，敌我阵地互有楔，突出地段最深处达几十公里。双方经过积极准备之后，于194年5月相继展开军事行动，为各自的大规模攻势创造条件。5月1日，西南方面军奉斯大林之命，在哈尔科夫方向转进攻，预计实施两个突击：一个在沃尔昌斯克地域实施，一个在巴尔文科沃突出部实施。进攻开始时很顺利，苏军突破了敌人的防御，并于三昼夜内前进了5至50公里。斯大林对此很满意，但不久局势就发生逆转。为解哈尔科夫战线之危，盘踞在克里米亚的德国第11集团军，隨即对克里米亚东部的刻赤半岛的苏军发起进攻。5月15日，德军占领刻赤半岛，苏军损失很大，经海路退到东面的塔曼半岛。
刻赤半岛陷落之后，克里米亚的德军稍事休整，于6月曰，倾其全力进攻军事要塞塞瓦斯托波尔。苏联守军10万余人奋勇抵抗。敌众我寡，情况不利，英雄的红军战士在市民协助下，同侵略军拼杀一个月之久，直到弹尽粮绝，饮水告罄。6月0日，红军奉命撤退，7月4日撤退完毕。从1941年10月0日至194年7月4日，在历时8个月的塞瓦斯托波尔保卫战中，要塞的英雄保卫者共毙伤德军0余万人。
在塞瓦斯托波尔保卫战激烈进行时，驻守在克腊马托尔斯克地区的德军，也乘机进行反击。他们的目的是摧毁苏军的攻势，占领重要地区，为实施希特勒41号作战指令夺取有利的出发基地。德国第六集团军司令保罗斯认为：“这次战役的目的，首先是消除第聂伯罗彼得罗夫斯克地区德军南翼交通线上的直接危险，保证守住哈尔科夫以及第六集团军设在那里的很多仓库和医院。其次，必须在北顿涅茨河以西和哈尔科夫东南占领地盘，以便渡过这条河流向东进攻。”战斗进行得十分激烈。5月日，从克腊马托尔斯克进攻的德军，同从哈尔科夫向东进攻的德军，在巴拉克列雅以南10公里处会师，包围了南路苏军。5月9日战斗结束，苏军受到严重损失，只有部分突围，西南方面军副司令员科斯坚科等几位高级将领也壮烈牺牲了。
在此期间，苏联的列宁格勒、沃尔霍夫和西方方面军都发动了局部攻势，企图配合和改善哈尔科夫战役的势态，但都相继失利。遭受不同程度的损失。这样一来，在整个苏德战场上，德军又夺去了战略主动权，处于优势地位。尤其在南部战场，克里米亚战役和哈尔科夫战役之后，红军的力量大为削弱。
希特勒步步进逼。6月8日，德国两个集团军群，一百数十万之众，先后从库尔斯克东北、哈尔科夫东北、斯拉维扬斯克一带发动进攻，企图在顿河西岸包围并消灭苏联布良斯克方面军和南方方面军的主力。苏军采取了机动灵活的防御战，在条件有利时坚决反击，不利时就主动撤退，避免陷包围。在将近一个月的艰苦战斗中，苏军被迫后撤了150至400公里。残酷、激烈的战斗打乱了苏军的部署，红军部队在很大程度上只能是被动艰苦的作战，伤亡惨重。
7月17日，强大德军的先头部队开进顿河大河湾，斯大林格勒就在面前。士气旺盛的德第6集团军，在不断取得的新胜利地鼓舞下，开始了攻占斯大林格勒的疯狂突击。
困难复杂的斯大林格勒方向的局势，给苏军蒙上了一层沉重的阴影，各级将士都在为面临的危险局面担忧。然而，英勇顽强的红军战士，在极其恶劣的环境中，仍然顽强地阻击敌人。英勇地捍卫着每一寸土地。
7月流火，在奇尔河边、被骄阳晒得滚烫的草原上，苏第6集团军，最先和德第6集团军的前卫部队交火占据斯大林格勒地区防御阵地的红军正式和进攻斯大林格勒的德国法西斯集团展开了激烈的战斗。尽管只有两天，德军就摧毁了他们的防线，但顽强的抵抗迟滞了敌军的进攻速度，为最高统帅部调集部队，实施防御组织贏得了吋间。
7月17日，就从这一天起，在顿河大河湾一一斯大林格勒的西面，斯大林格勒会战，这场举世瞩目、旷古规模，从根本上扭转伟大卫国战争乃至第二次世界大战进程的会战正式揭开了序幕。
顿河从遥远的西北方奔腾而来，在这里拐了个弯，和伏尔加河并肩相依走过一段路。然后慷慨告别，各自奔向自己的归宿。
就在两河相傍的这一段地腰上，座落着世界名城一斯大林格勒，原名察里津，建立于1589年，195年改名为斯大林格勒。
二次大战爆发前夕，作为苏联一个巨大的工业中心，斯大林格勒有445居民、16家工业企业。社会主义大工业的头生子―斯大林格勒拖拉机厂，为国家提供的拖拉机当时占全苏的5000万台氕“红十月”钢铁厂每年生产775800吨钢和58400吨钢材。大型企业还有“街垒”工厂、造船厂和发电站。这里有15所中小学校，许多影剧院和体育设施。
斯大林格勒是巨大的交通枢纽。有几条干线通往中亚和乌拉尔地区，其中至关重要的是经过这里连接苏联中央地区和高加索的运输干线，巴库石油通过这条干线源源不断地运往全国各地。在战争条件下，斯大林格勒具有极其重大的战略意义。
苏联最高统帅部正确估计了斯大林格勒方向的重要意义。隨着德第6集团军的推进，苏军采取各种措施，加强在这一方向上的作战部署。几个预备集团军于7月上旬进抵斯大林格勒远接近地和顿河地区，在500公里上的地带上展开防御。
7月4日，大本营在发给最高统帅部代表华西列夫斯基上将和第5预备集团军司令的训令中命令“集团军主力火速进抵顿河东岸。其任务是固守顿河东岸，无论如何也不能让敌军渡过顿河。执行情况要及时上报。”
7月11日零时，第6集团军司令科尔帕克奇少将接到大本营的训令，要求所属各师立即在斯大林格勒接近地占领防御阵地。
7月1日，苏联最高统帅部组建斯大林格勒方面军，铁木辛哥元帅为方面军司令，赫鲁晓夫为政治委员，博金中将为参谋长。方面军下辖第6集团军、第64襄团军、新近前调的第6集团军以及撤至顿河以东的第1集团军。此外还有空军第8集团军，从西南方向填却下来的第8集团军、第8集团军、第57集团军也相继划归斯大林格勒方面军指挥。一些快速兵团退至斯大林格勒方面军作战地带后，也归属其领导。
斯大林格勒方面军受领的任务是阻止敌军前进，不许敌军进抵伏尔加河。由于德军已在顿河大河湾展开进攻，方面军部队应固守顿河沿岸地区。
7月中旬，斯大林格勒的局面极其危险，受到极大削弱的红军无力阻挡法西斯继续前进。敌军随时可能突破防线进斯大林格勒地区。大本营力图改变这种局势，命令方面军实施坚决的、迅速的行动，并从后方调集预备集团军开往前线。但是，由于兵力兵器的严重不足，斯大林格勒方面军组织对敌作战的能力非常有限。尽管方面军辖有众多的集团军番号，但并不能反映防御交战拥有的实际兵力，几个预备集团军从后方开来时，人员装备严重缺编，由于路远，推延了到达斯大林格勒地区和防御地区集结的时限，很多部队都未能占领指定的防线，部队尚未完全部署好，很多部队都是在战斗中进行部署的。至于原属西南方面军和南方面军的几个集团军，在向斯大林格勒退却时所进行的激烈战斗中，人员伤亡惨重，技术兵器所剩无几，已打得精疲力尽。其中大部分只好开到后方，在其基础上组建新的兵团。因此，原定本应在从巴甫诺夫斯克至上库尔莫西尔斯卡亚长达500公里的防御地带上，组织抗击进攻之敌，现已无法保证。方面军首长不得不采取紧急措施，以保证在最危急的地方及时组织防御。
斯大林格勒终于成为前线城市。7月14日，苏联最高苏维埃主席团通过决议，宣布斯大林格勒进战争状态。
随着战斗的进行，敌机对斯大林格勒的空袭愈加频繁匸空袭不仅发生在有战斗行动的区域，以及苏军的交通线。对市区也开始了大规模轰炸。每昼夜敌机出现都达到00400架，工厂、居民区都成了轰炸的目标。为此，城防委员会采取一系列措施加强地方空防能力，严格灯火管制，建立和配备消防设施和器材，在城市居民中构筑防空洞和防空壕。并动员居民作好战斗准备，所有民防组织均处于戒备状态。
当地政府和城防委员会动员居民加紧支援前线。先期参加民兵的成千上万斯大林格人，早已开赴前线，同侵略者展开了英勇搏斗。另外开始组织民兵队伍，并加紧军训。很多工厂都建立了民兵歼击营，随着战线的推进，歼击营进了战斗准备。
从卫国战争爆发以来，斯大林格勒人为构筑防御工事作了大量工作。构筑防御工事的作业占用了0万人，当地居民义务参加构筑工程的有10多万人。在1941年，总共挖土790万方，构筑火力点〔永备、土木及其它）6500座，坑道00条，以及大量其它工事。但完全准备妥善的不足50又。到194年春，防御地区的状况极其糟糕。调查发现，卡拉奇区位于顿河左岸的防御地区和火力点，在春汛中完全被水淹没，防坦克壕普遍塌陷，充满淤泥。火力点上面的土层被水冲掉，圆木、覆盖物大多被水卷走。其它地区也有类似情况。此外，许多土木火力点及机枪掩体由于缺少射界或射界极其有限而不能使用。许多射击孔选得过低，有些正相反，造得过高。大部分工事没有必要的纵深，而是沿河岸成一线排开。
根据当前的形势，必须尽快修复和扩建防御工事。成千上万的人投了这项工程，居民们冒着敌机袭击的危险，积极行动起来。
许多机关以及企业都关门或抽出部分人员参加，工程所需物资均就地取材。到7月中旬在斯大林格勒外围共建成堑壕和交通壕约750公里，防坦克壕1860公里，构筑各种火力阵地和场地近85万个。但是，直到使用时，工程仍然未能完成，而且存在一些严重缺陷。这些都由红军战士在战斗过程中进行了加固和补充。这些工事在城市防御中还是起了极其重要的作用。
7月下旬，交通运输退到了严重困难。大本营源源不断地向斯大林格勒调集预备队和技术兵器，部队补给的各种物资也必须及时跟上，还必须保障巴库石油及其制品能够运到国内中心地区。但是，铁路全部受到敌机的袭扰和破坏。公路交通网本来就不发达，承受不了大流量运输。在这种情况下，伏尔加河水路的作用显得特别突出。根据国防委员会下属运输委员会194年7月14日的决定，伏尔加河河运部门承担了日益增加的向生产装甲用钢、坦克、大炮和其他重要军用品的工厂运送货物的任务，同时还负责向前线运送弹药。
但是，伏尔加河水路情况也急剧恶化。希特勒统帅部竭力要切断伏尔加河航道，从上游和下游两面封锁斯大林格勒。7月底，伏尔加河一段全长400公里的水面上布满了水雷。德国飞机也对河道上的船只和港进行狂轰滥炸。还造成了巨大损失，许多船只被炸沉或触雷沉没，大量货物被沉。
尽管条件异常艰苦，伏尔加河下游的航运仍然在紧张进行。斯大林格勒方面军军事委员会和河运部门采取了很多措施保护航运，抽调高射炮9门、机枪58挺和16架歼击机武装和掩护河运船只。伏尔加河的河运工人顽强地为养育自己的城市而奋斗，对前线部队给予了不可估量的支援。仅从7月至8月日，伏尔加河下游河运公司的船只共运送军用物资4万吨，这还不包括民用物资。
交通运输状况的恶化，使得斯大林格勒直接向部队提供补给工作变得十分重要了。联共中央要求斯大林格勒州委：要保证工业高速发展生产，加强民防。为完成这项任务，斯大林格勒向每个企业提出了具体要求。在处身前线的艰苦条件下，冒着敌机的随时轰炸，斯大林格勒人坚持在工厂从事生产，克服原料不足的困难，尽一切努力保证前线的需要。当时，不断高速生产火炮、迫击炮、弹药。拖拉机厂为前线提供了大批坦克。还修理了许多战斗中打坏的坦克。船舶修理企业制造舟桥，将游艇改装成拖轮。修船厂开始生产装甲艇。斯大林格勒港更是异常繁忙，及时装卸运送军用物资，保证抵达的部队及时下船，伤员及时后送。
根据前线的整个军事形势，疏散问题提上了日程。受到战争威胁的斯大林格勒及其周围的老百姓都需要赶快运往后方，满载居民的火车、汽车、拖拉机和� ��力车纷纷向后方地区转移；同时，许多贵重物资，有色金属、铁合金、糖、纸张等也纷纷后送。一些工厂设备和生产工具也开始疏散。
斯大林格勒方面军司令员铁木辛哥元帅在极其复杂、危险的形势下坚决执行了大本营要求，采取紧急措施保卫斯大林格勒。
7月17日，铁木辛哥元帅接到训令：“最高统帅部大本营命令，由您亲自负责立即组织有力的先遣支队，派往齐姆拉河车尔尼雷夫斯卡亚至其河一线地区，特别要牢固占领齐姆良斯卡亚，在那里与高加索方面军沟通联系”。
为了在斯大林格勒远接近地一带阻止敌军强渡顿河，进逼伏尔加河。斯大林格勒方面军各部队沿顿河大河湾一线占领防御阵地。保持防线稳固的关键是守住克列茨卡亚、卡拉奇、上库尔莫亚尔地区。因为通向斯大林格勒的交通要道经过这里。考虑到只能以有限的兵力在广阔地段组织防御，铁木辛哥决定军队成单梯次配置，留出预备队。
7月17日，铁木辛哥元帅向所属各集团军发布了作战训令，指出敌人的目的是切断斯大林格勒一香霍烈茨克的铁路线，分割南方面军和斯大林格勒方面军，等预备队到达以后，前出到伏尔加河并占领斯大林格勒。为此，命令方面军各部队要扼守斯大林格勒地区，挡住自斯大林格勒西面实施正面进攻的敌军。并准备力量以求在西部和西南方向实施反突击。
德军第6集团军不断向斯大林格勒推进。其左翼部队拉开较大间隔沿顿河右岸面向东北展开。为加强第6集团军，希特勒统帅部被迫调集部队编该集团军。至7月日，完成变更部署后的第6集团军已辖有18个师，连同加强部队在内，总兵力约5万人。火炮和迫击炮7500门，坦克740辆，并有强大的航空兵100架飞机的支援。
苏军这时部署在斯大林格勒防线的兵力有16个师，187万人，火炮和迫击炮7900门，坦克60辆，飞机7架。
德军第6集团军划分为南、北两个突击集团，妄图对防守顿河接近地的苏军两翼实施包围突击，突破其阵地并进抵顿河大河湾处的重镇卡拉奇市地区，然后以迅猛的突击占领斯大林格勒。北部集群由坦克第18军和步兵第8军组成。由佩列拉佐夫斯基地域发起进攻，然后沿顿河右岸向卡拉奇方向进攻。南部集群由坦克第4军和步兵第51军组成。从奥勃利夫斯卡亚地域发动进攻，从苏罗维基诺以南突破防线，然后从南面攻占卡拉奇。两个集群合围并歼灭在顿河大河湾的苏军主力，强渡顿河，进攻斯大林格勒。
顿河大河湾主要防御地带的争4战开始时，德军掌握着优势兵力和战斗主动权。但红军战士的英勇抵抗极大地迟滞了敌军的进攻。7月17日以前，德军的进攻速度达到一昼夜0公里，从17日到日，进攻速度降至1—15公里。
希特勒签署的第45号作战指令中，进一步阐明占领斯大林格勒的意图：“迅猛突向斯大林格勒，消灭集中在那里的敌军，占领这座城市，封锁顿河和伏尔加河之间的陆上交通以及顿河上的航运。随后快速部队沿伏尔加河向阿斯特拉罕迅猛推进，封锁伏尔加河这条主要航道。”
7月日晨，德军以5个师的兵力进攻苏联第6集团军的右翼。经过天的激战，德军突破了防线，其机动部队在卡明斯基地区前出顿河，从北面严实地包围了第6集团军的右翼。为了粉碎德军的突击兵团，苏军把第1和第4坦克集团军投战斗，以反突击使第6集团军被包围的几个师解了围。但苏联的这两个坦克集团军当时正在组建中，总共只有40辆坦克。它们未能击溃德军的突击兵团和恢复第6集团军的原来阵地。7月5日，德军对苏联第64集团军的右翼阵地实施突击，企图在卡拉奇附近强渡顿河，直扑斯大林格勒，从西面和西南面对斯大林格勒造成严重威胁。
194年7月底，在顿河大河湾、在斯大林格勒远接近地，激烈的战斗一直在进行着。枪炮声隆隆不断，硝烟弥漫着整个天空。
疯狂的法西斯匪徒和英勇的红军战士，争夺着每一寸土地，抢占着每一个顿河渡。双方都打得损失惨重、精疲力尽，但双方仍然在进攻和防御。一望无际的草原上热浪滚滚，尘柱阵起。战斗的激烈也象炎热的天气一样，掀起了更大的热潮。战场上弹坑密布、血肉横飞，这越发激起了双方拼死相搏的斗志。
最高统帅斯大林一直在关注着斯大林格勒的局势。这不仅是因为这座以他的名字命名的城市不允许受到玷辱和蹂躏，而且是因为这座城市对通贯苏联南北、保障燃料运输至关重要。
1918年，正是他，挥戈跃马，统帅大军，在这里击溃了邓尼金匪帮……他想起了当年的战斗生活，想起了激烈的战斗情景，想起了他喜欢常去领略的斯大林格勒的市容民风。
他常去那里消夏。和平时的夏夜，斯大林格勒是那样的怡然、宁静。城郊宽广的草场上，星星在天空含笑，淸晰明亮，伏尔加河在月色中闪动着粼粼波光。凉风习习，小虫在草丛中低吟。欢快的人群踏着舞步，尽情的歌唱。悠扬的手风琴声传得很远很远。
然而，在这同样的夏夜，他再也不能享受这美好的一切了。那宽广宁静的草场已经变成了弹坑密布的战场，欢快而悠扬的手风琴声已经变成了炮弹的轰鸣，伏尔加河的粼粼波光已经被鲜血染红……
这都是德国法西斯分子造成的，决不能让他们的罪恶目的得逞。一定要顽强抵抗，坚决阻止敌人的进攻。
要死守！
死守。斯大林无数次地重复着这个命令。
面对德军的强大攻势，顽强的红军被迫一步步向后撤退，渡过顿河，沿河岸展开新的防御。灼热的尘土伴送着一批批后撤的战士，头顶上成批的落下敌机的炸弹。许多兵团撤退时秩序紊乱，给防御部署带来了新的困难。
第1和第4坦克集团军的反突击，第6、第64集团军的艰苦防御虽然暂时稳定了战线，但敌人正在调兵遣将，大规模的进攻仍然要继续，顿河沿岸以至整个斯大林格勒的局势仍然严重和紧张。德军从第6集团军两翼实施纵探包围，并抵进第64集团军防御的下奇尔斯卡亚地区。出现了从西南方向突向斯大林格勒的威胁。
7月8日，总参谋长华西列夫斯基上将回到莫斯科，向斯大林汇报前线情况。临结束时，斯大林突然谈起了部队的状态问题“各个部队把1941年8月16日大本营的第70号命令都忘记了，都给忘记了，特别是各级司令部。您要起草一个给部队的新命令，基本思想是，未接到命令就退却是一种犯罪，它将受到战时最严厉的惩处。”
“什么时候把命令呈报给您”“就今天，文件一拟好，您就来。”
华西列夫斯基上将拟好命令交给斯大林。斯大林特别详细地审订了最后几点，然后命令以国防委员会的名义送发各部队。
7月8日，意义重大的第7号命令发布了。命令毫不隐讳地说明了当前局势的复杂性和危险性，要求军人们停止后退，坚决挡住敌人的攻势：
“敌人正不惜任何代价往前线投精锐部队。他们拼命向前推进，扑向我国腹地，不断占领新的土地，洗劫我们的城市和村庄。他们奸**女，抢掠财物，残杀人民。
战斗正在沃罗涅日，在顿河流域，在南方靠近北高加索的大门进行。德国占领军正扑向斯大林格勒，冲向伏尔加河，妄图不惜一切代价占领库班河和北高加索，搜取那里的石油资源和粮食资源。
敌人已经占领了伏罗希洛夫格勒、斯塔罗别尔斯克、罗素什、库普扬斯克、瓦卢伊基、新切尔卡斯克、罗斯托夫和半个沃罗涅曰……在失去乌克兰、白俄罗斯、波罗的海沿岸、顿巴斯和其它地区以后，我们的土地大大缩小了，人、粮食、钢铁、厂矿也减少了许多。我们失去了7千多万人、年产8亿多普特粮食的产粮区及年产1千多万吨钢材的生产能力。
现在，我们已失去了人力资源的优势，也丧失了粮食储备的优势。继续后退不意味着自杀，就等于亡国。爿我们每失掉一寸土地，就等于加强了敌人，就会极大地削弱我们的防御，削弱我们的祖国。因此，必须从根本上清除无休止退却论，清除我国地大物博，人众多，粮食取之不尽之类的论调。这些论调是错误的、有害的。它将削弱我们的斗志，助长敌人的威风。如果我们不停止退却，我们就会失去所有的粮食、燃料、钢铁、原料、工厂和铁路。由此可见，是停止退却的时候了。
不准后退一步，这应当成为我们当前的主要号。要不惜流血牺牲，顽强地坚守每个阵地，每寸领土，要死守每块国土，直到最后一息。
我们的祖国正处在危难之际我们应该站稳脚跟，然后不惜一切代价击退并消灭敌人。德定并不像某些惊慌失措分子想象的那样强大，他们已成为强弩之末。在眼前和近几个月内顶住敌人的突击，我们就可稳操胜券。
我们能够顶住敌人的突击，然后把他们赶回去吗？能够。因为现在我们后方工厂的生产在突飞猛进，我们的前线正在得到越来越多的飞机、坦克、大炮。
我们还缺什么呢？我们缺的是，在所有部队中建立铁的秩序和纪律。这是我们当前致命的弱点。如果我们要挽救局势，捍卫祖国，就必须在军队中建立起严格的秩序和铁的纪律……―惊慌失措者和胆小怕死者要就地枪决。从今以后，每个指挥员、红军战士、政工人员都应遵守这个铁的纪律：没有最高统帅部的命令，不准后退一步。”
7号命令简而言之归结为以下几条：
“1、无条件地消除退却的情绪。
、无条件地撤销听任部队擅自撤离阵地的集团军司令员职务，并解送大本营交军事法庭审讯。
、在方面军中成立1一个（视情况而定〕惩戒营（每营800人、派中级和高级指挥员和相应的政工人员前去任职。……”
7号命令极大地震动了红军指战员。对部队的士气产生了巨大影响。
它让每个军人了解前线面临的严重局势的同时，加深了对这个严厉命令的正确理解。这个命令引起了苏军的强烈反响每个战士、每个指挥员都深深地感到了对祖国、对人民应负的责任。的确，已经无路可退了。
第7号命令鼓舞了前线将士的士气，激发了他们顽强拚搏的精神。德军的突击遭到了更加顽强的抵抗。
为了便于指挥作战，8月5日，斯大林决定将南方部队分别组成斯大林格勒方面军和东南方面军。斯大林命令上述两个方面军，采取坚决施守住斯大林格勒地区。他在8月9日对两个方面军司令员的指令中说：“保卫斯大林格勒和击溃从西部和南部进攻斯大林格勒的敌人，对于我们整个苏联战场具有决定性的意义。”
希特勒看到一个第6集团军拿不下斯大林格勒，7月1日命令德国第4坦克集团军从高加索调头北上，向科捷利尼科尔斯基一一斯大林格勒方向进攻，以配合德军第6集团军从顿河西岸发起的攻势。纳粹头子认为，必须首先夺取斯大林格勒，“高加索的命运取决于斯大林格勒战役”。在他的指令下，德军第4坦克集团军从齐姆良斯卡亚地区出发，突破苏联第51集团军的防线，于8月日到科捷利尼科尔斯基地区，并继续北进。从8月5日起，在这个地段开始了激战。德军凭着兵力和武器的优势，以及空军的制空权，猛烈冲击。苏联第64和第57集团军的战士们则英勇杀敌，坚决抵抗，打退了德军的多次进攻。仅8月9日一天就消灭敌军个团，击毁德军坦克100辆。到8月10日天黑，苏军把突进到京古塔的德军驱逐到外围防线，使德国第4坦克集团军遭受很大损失，被迫转防御。
战局的发展，引起苏军最高统帅斯大林的日益严重的关注。8月1日他派国防委员会委员、党中央书记马林科夫、苏军总参谋长华西列夫斯基悄抵斯大林格勒前线。他们二人视察了战场，协助当地两个方面军的司令部采取了一些加强防御的措施。为了加强两个方面军的密切配合，苏军最高统帅于8月1日指示叶烈緬科上将统一指挥斯大林格勒地区的两个方面军。从7月17日到8月17日的外围防御战中，为了打击法西斯侵略者，保卫社会主义祖国，成千上万的苏军战士献出了宝贵的生命。无数的苏军英雄用生命和鲜血抗击了法酋斯强盗，给予侵略者以沉重打击，迫使德军一个月之中只前进了60至80公里。德定“在行进中”占领斯大林格勒的计划遭到彻底破产。
随后，奸诈的希特勒改变打法，从西北和南部同时发动强大的钳形攻势。8月17日，德国第6集团军集中了9个师的兵力，从北部的特列赫奥斯特罗夫斯卡亚向东突进。在南部，德国第4坦克集团军集中了9个师，从阿布加涅罗沃向北突击。为了配合和支援这两支主攻的侵略军，德定又从卡拉奇派出两个师，向东推进。德国法西斯的这次攻势，总共动用了1万人，700门大炮和迫击炮，600辆坦克和1000多架飞机。经过7天的激烈战斗，8月日，北路德军在拉托申卡、雷诺克地区逼近伏尔加河。这就把苏军的阵地切成两部分：苏联第6、1集团军和第4坦克集团军在北面，与在市区的第6集团军和斯大林格勒方面军司令部失去了联系。伏尔加河的航运也一度中断了。
8月日，希特勒的飞机对斯大林格勒进行了疯狂地轮番轰炸。当天夜间和第二天，继续狂轰滥炸，一昼夜之间德国出动飞机000架次。城市的工厂企业、居民住宅、医院、学校、幼儿园遭到严重破坏。满城一片大火，在百里之外都能望见。成千上万的和平居民惨遭杀害，许多儿童也遭毒手或变成孤儿。一座印万居民的欣欣向荣的城市几乎变成一片废墟。据英国出版的《第二次世界大战史》披露，在出动飞机的数目和使用炸药的重量方面，8月夜间的轰炸是德国空军自1941年6月日以来所进行的最猛烈的一次。里希托芬的整个航空队都用上了，同时还出动了所有的容克一5型飞机中队，以及来自奥廖尔和刻赤机场的远程轰炸机。里希托芬航空队的许多飞行员都出击了次，投下的炸弹一半以上是燃烧弹。“这是一次纯粹的恐怖袭击，其目的是尽可能多地屠杀和平居民，压垮三军，瓦解士气，散布惊慌失措的气氛，在军队退却的道路上设置了火葬场一就像在华沙、鹿特丹、贝尔格莱德和基辅一样。”
斯大林命令斯大林格勒地区的苏军，采取紧急措施，坚决守住阵地，消灭逼近伏尔加河岸的德军。斯大林格勒方面军调动了内务部的第10师、军政大学的学员、防空兵、海军陆战队等部队，加强市区防线；动员装甲兵和机械化部队训练中心的战士、全市民兵和工人歼击营，投保卫拖拉机工厂的战斗。为了消灭逼近伏尔加河岸的敌人，斯大林格勒方面军副司令员科瓦连科将军带领一支突击队，8月日从萨莫法洛夫卡地区出发，向西郊的大罗索什卡反击，一度把突进到伏尔加河岸的德定切成两段。德军在8月4日凌晨反攻，虽然伤亡慘重，但恢复了被切断的联系。在这几天的战斗中，苏联第6集团军第87师的名反坦克手表现得最突出。他们守卫着大罗索什卡附近的一个高地。8月4日，德军出动大批坦克，包围了这个高地，向这名战士多次发动猛烈进攻。战士们的食品和饮水都已告馨，烈日当空，酷暑灼人，他们舌干唇焦、渴如焚。但这名勇士寸土不让，顽强抵抗，在两天的激战中击毁敌人坦克4辆，然后突出了包围圈。
战斗仍然激烈地进行着德军不顾顽强的阻击和惨重的损失，继续猛攻斯大林格勒。同时，对城市连续不断地进行野蛮轰炸。工厂、民宅、铁路、渡，到处都遭到严重的破坏。斯大林格勒一片火海。
在正规部队、工人武装部队并膚抗敌的同时，斯大林格勒的广大市民也纷纷投身于保家卫国的战斗行列之中。并对惊慌失措和贪生怕死的行为展开了无情的斗争。
命令要求采取措施，维护市内的正常秩序和纪律。同时，城防委员会通过决议：对乘机掠夺居民者和抢劫犯可不经侦察审讯就地枪决。对其它严重危害城市公共秩序和社会治安的分子，立即交军事法庭审判。
8月6日，城防委员会发出告人民书：
“亲爱的同志们！
亲爱的斯大林格勒公民们！
狂暴的敌人已经逼近我们亲爱的城市。4年前遭受的苦难今天又在重演。
嗜血成性的德国鬼子要闯进充满阳光的斯大林格勒，要玷污我们伟大的俄罗斯河流一伏尔加河。
红军战士们正在奋不顾身地保卫着斯大林格勒。到处都布满了法西斯强盗的尸体。
法西斯头子希特勒派来了越来越多的亡命徒，妄图不惜任何代价攫取斯大林格勒。
斯大林格勒的公民们、同志们：
我们决不让敌人侵占我们亲爱的城市，决不让敌人毁掉我们的房屋和亲爱的家庭。我们要在所有的街道上构筑起不可逾越的街垒，要使每座房屋、每个街区、每条街道都变成坚不可摧的堡垒。
大家都去构筑街垒吧！大家组织起战斗队吧！将手边的石头、木料、铁器、旧车厢都利用起来，构筑街垒工事。
要把街垒尽快构筑好，好让我们的战士用来痛击敌人。红军战士们！斯大林格勒保卫者们！
为保卫城市，我们将竭尽全力支援你们。决不后退一步，狠狠地打击敌人。德定犯下了许多兽行，为了被毁掉的家园，为了孩子、母亲、妻子们流的血和泪，向德定报仇雪恨。
斯大林格勒的保卫者们！在暴风骤雨的1918年，我们的父辈曾打退了德国雇佣的匪帮，保卫了红色察里津。194年的今天，我们也一定能守卫住荣获红旗勋章的斯大林格勒！
大家修筑街垒去！
所有能拿起武器的人，都要走上街垒，保卫城市，保卫家园！”广大市民热烈响应号召，走上街头，构筑市区街垒。成千上万的人拿起武器，加红军兵团，保卫城市。在热坞滚滚的街区，到处都是正在英勇奋斗的人们。不参加生产的妇女、儿童、老人以及伤员们被疏散到伏尔加河左岸。内河港的船只和伏尔加河区船队的舰艇，虽然在敌机轰炸中遭受巨大损失，仍冒着炮火向后方输送人员，再把军队和武器装备从左岸运到右岸。舰队还派出部分舰艇轰击突到斯大林格勒北部的敌军。
法西斯德军陷了人民战争的汪洋之中，他们每前进一步都遭到更加有力的阻击。8月8日，保罗斯的第6集团军被挡在城西北，未能继续扩大突破。从西南进攻的哥特第4装甲集团军经过7昼夜的厮杀，付出很大代价才攻占了阿勃加涅罗沃车站以及其东南的通杜托沃镇。但是未能突破第64和57集团军的防线。
这时，斯大林格勒西北部一带在继续加固工事，从预备队调来的步兵独立第14旅于8月7日夜间渡过伏尔加河右岸，并立即开往拖拉机厂地区。正规部队的到达，使工人武装队伍于8月8日撤出了战斗。
但是，德军的猛烈突击，火炮和飞机的狂轰滥炸，使顽强抵抗的红军战士付出了更加巨大的牺牲，部队面临着越来越大的困难。常常出现这样的情况，―印有“急件”字样的命令送到部队时，命令中要求守住的地区已经失守，有时甚至被指定执行命令的部队早已名存实亡。
顽强的抵抗虽然暂时阻住了德军的突击，但德军的突破能力依然存在。德军仍然掌握着战役主动权。
8月7、8日，希特勒统帅部重新部署了部队，命令右翼部队向左翼运动，即向战线中部的阿勃加涅罗沃、卡普金斯基地域调动。目的是让第4装甲集团军在运动中实施突击，然后与第6集团军会合，对苏军第6、64集团军形成合围。
8月9曰，哥特大将的第4装甲集团军发起了进攻拂晓，大批俯冲轰炸机猛烈轰炸苏军的前沿阵地，接着，坦克和步兵开始向苏第64集团军的防御阵地发起突击，冲锋被打退，又接着冲锋。轰炸机也进行轮番轰炸。到了下午，德军突破了阿勃加涅罗沃西北地段。在炮火的支持下，又接着发起连续不断的突击。到8月0日，德第14装甲师前出至切尔夫连纳亚河一带。第48装甲军进加夫里洛夫卡地区。苏军第64集团军的防线被突破，第6集团军的背后也受到了威胁。第6集团军失掉了与斯大林格勒方面军的联系，暂归东南方面军指挥。
保罗斯的第6集团军也同时发起了进攻8月9日，第16装甲师、摩托化步兵第、60师突破了第6集团军的防线。前出至阿卡托夫卡至雷诺克的伏尔加河一线。苏第6和第64集团军面临着被击溃的危险。
形势进一步恶化。东南方面军痛下决心，将第6和第64集团军撤到斯大林格勒中围廓。
第6集团军撤往扎帕德诺夫卡和新罗加奇克，而第64集团军撤往切尔夫连纳亚河左岸和伊万诺夫卡地段，部队应在8月0日夜间完成40公里的转移，并在拂晓前占领中围廓的防御阵地。
德军继续进攻，扬言要在9月1日夺占斯大林格勒。德军对巴萨尔基诺和沃罗波诺沃车站方向实施突击。并于9月1日占领了巴萨尔基诺车站。同一天，德第6集团军右翼和第4装甲集团军的左翼在旧罗加奇克地区会合。由于苏军已经撤退，这次钳形攻势没有达到围歼苏军的目的。
但是，斯大林格勒保卫者的处境越来越艰难了。撤到中围廓的苏讀6、64集团军，由于防御工事构筑薄弱，部队转战疲惫不堪，不能顶住德军的猛烈突击。9月1日晚，德军突破了齐边科―伊万诺夫卡地区的防线。9月日，第6和第64集团军被迫撤到斯大林格勒内围廓。这已是斯大林格勒城下的最后阵地。
再也不能后退了！斯大林格勒方面军和东南方面军军事委员会下了死命令。号召保卫斯大林格勒的指战员和政治工作人员，阻止敌人向伏尔加河推进，誓死保卫斯大林格勒。命令指出：“保卫斯大林格勒对整个苏联战线具有至关重要的意义。”
第64集团军司令舒米洛夫少将在9月日下发的作战命令中表达了强烈的决心：
“要向全体部队、分队、直至每一个指战员解释清楚，所指定的地区是无论如何也不允许敌人通过的防线。无路可退，我们身后就是伏尔加河和祖国。一步也不许后退！宁可站着死，不能跪着生。”
正当斯大林格勒近郊的战斗激烈进行的时候，苏联国防委员会任命朱可夫为副最高统帅，委派他到斯大林格勒前线，就地了解情况，指挥苏军进行反击。8月7日晚上，苏联最高统帅斯大林在克里姆林宫接见朱可夫，并对他说：“由于斯大林格勒形势困难，我们已命令火速将莫斯卡连科指挥的近卫第一集团军调到洛兹诺耶地区，并于9月日晨由该集团军及斯大林格勒方面军其他部队对突进到伏尔加河的敌军集团实施反突击，与第6集团军会合。同时，马利诺夫斯基将军的第66集团军和科兹洛夫将军的第4集团军都拨归斯大林格勒方面军。”斯大林要求朱可夫迅速采取措施，使莫斯卡连科将军的近卫第一集团军能在9月曰实施反突击，并在其掩护下使第4和第66集团军进出发地区，迅速投战斗。
朱可夫奉命于8月9日飞抵斯大林格勒前线，在和总参谋长华西列夫斯基、斯大林格勒方面军司令员戈尔道夫、近卫第一集团军司令员莫斯卡连科等高级指挥员研究了战场形势之后，决定在9月日晨由近卫第一集团军从北面首先发动进攻。但是苏军的攻势受到德国空军和地面部队的顽强阻击，只前进了几公里，收效不大。
随着敌军攻势的加强，斯大林格勒的形势越来越险恶。9月日，斯大林又给朱可夫发出紧急电报：“斯大林格勒形势恶化了。敌人距斯大林格勒只有俄里俄里等于106公里）。如果北部集团部队不立即援助，斯大林格勒可能在今天或明天被攻占。应要求位于斯大林格勒以北和西北的各部队司令员立即突击敌人和援助斯大林格勒的军民。不得有任何迟延。现在迟延就等于犯罪。”斯大林再次强调，朱可夫的主要任务是把德军的兵力由斯大林格勒引开，如果办得到，还应消除隔开斯大林格勒方面军和东南方面军的走廊。
朱可夫按照斯大林的命令，调集个集团军于9月5日拂晓对德军阵地开始炮轰，同时进行空袭，随之发起冲锋。但敌人的阻击仍很顽强，在一天的交战中，苏军只前进了至4公里。这次对德军的大规模反击，迫使德军把大量坦克、炮兵和摩托化部队从斯大林格勒附近的古姆拉克、奥尔洛夫卡、大罗索什卡往北调动，投阻击苏军的战斗。这就削弱了德军对斯大林格勒市区的压力，延缓了攻击斯大林格勒的速度。
9月1日，朱可夫和华西列夫斯基奉召返回莫斯科，向斯大林汇报了前线的形势。综合全部情况，他们认为，德军法西斯貌似强大，已经没有力量完成其194年苏德战场的战略计划了。德军中战斗力最强的保罗斯第6集团军和哥特第4坦克集团军，在斯大林格勒地区的激战中遭到严重的消耗，已经没有能力夺取斯大林格勒。他们研究了德国、匈牙利、意大利和罗马尼亚军队的强点和弱点。各仆从国的军队与德军比较起来，装备差，经验少，甚至在防御中都缺乏战斗力。而最主要的是，这些军队的士兵和许多军官都不愿意被希特勒、墨索里尼、安东尼斯库、霍尔蒂和其他法西斯头子派到遥远的俄罗斯土地上为外国侵略者送死。与此相反，数百万苏军指战员是为了保卫自己的祖国和家园而战。在一年多的艰苦战斗中，他们经受了锻炼，学会了很多东西，成长壮大起来了。同时，苏联的军工生产已有很大发展。苏联正在组建拥有新式武器的战略预备队，到11月份，苏军将增加强大的机械化部队和坦克部队。那时，他们将能完成更重大的任务。但在目前，苏军在斯大林格勒地区的浴血奋战中，蒙受沉重损失，以现有的兵力不可能给予敌人毁灭性的打击。经过研究，苏联最高统帅部认为，苏军的行动计划应该是：第一，继续以积极防御疲惫敌人；第二，着手准备反攻，在斯大林格勒地区围歼法西斯军队。斯大林命令朱可夫和华西列夫斯基迅速返抵前线，着手制定实施这一重大行动计划，并争取尽早实现重大的战略转折。
在德国方面，由于其夏季攻势连续得手，希特勒更加飘飘然了。他对部下反复强调：“现在最重要的事情是集中每一个可用的人，尽快地占领整个斯大林格勒和伏尔加河两岸。”保罗斯声称“威克斯将军和我都注意到了漫长的和防守不够的顿河战线以及局势的内在危险。”但希特勒在作总结时说：“俄国人已经精疲力竭了，他们已不能再进行可能对我们构成危险的广泛的战略性的报复行动。此外，顿河北翼将从盟国军队方面得到很多的增援部队。在这种情况下，我看不出北线有什么严重危险。在其他方面必须关心的是，要尽快地把城市拿到自己手中，不让它变成大家长期注目的焦点。”于是法西斯军队按照希特勒的命令，在9月1日对斯大林格勒又发动了新的进攻。
为了侵占这座历史名城，希特勒又从高加索等地调来9个师，结果德军仅用在斯大林格勒方向的兵力就有50多个师，70多万人。用来直接进攻市区的有1个师，总共17万人。他们拥有1700门大炮和迫击炮，约500辆坦克。到9月1日为止，斯大林格勒方面军防守从巴甫洛夫斯克到耶尔佐夫卡一线；东南方面军有4个集团军，防守斯大林格勒市区和南部的湖泊地带。这两个方面军共有10个师，但人员编制严重缺额，许多师只有编制人数的0—5，有的师甚至仅有800人。在市区争夺战中，德军的兵力和武器方面均占优势。
在这危急关头，斯大林命令英勇善战的近卫第1师渡过伏尔加河，并立即投保卫斯大林格勒的战斗。他们采用反突击，同德国法西斯侵略军展开殊死搏斗。争夺市中心的激战达到白热化，仅9月14和15日两天内，在市中心区有000多德军被击毙。9月16日，近卫第1师夺回了马马耶夫岗。第一火车站的争夺战持续了一周之久，火车站曾1次易手。从9月中旬起，全市的街道和广场都变成了激烈战场。当斯大林格勒南、北、西三面被包围，陆上交通被切断之后，伏尔加河成了支援这次伟大会战的唯一运输线。而负责这一艰巨任务的伏尔加河舰队作出了伟大贡献。这支舰队动用全部船只，并征用当地的各种民船，冒着敌人的炮火和轰炸，进行了54万次航行，完成大量的运输任务。这种动人的壮烈场面，使视死如归、勇敢过人的苏军战士感动得流下眼泪，同时也给他们增添了无比的力量。
在争夺城市的战斗中，苏联卫国战争的正义性激起千百万指战员的爱国主义热情，使他们能以无比英勇的壮举谱写出可歌可泣的史诗。在10月中旬，苏联共青团员潘尼卡科与敌人坦克同归于尽的壮烈举动是人们永志不忘的。几辆坦克喷着火舌向潘尼卡科的战壕开来。这位英雄用完了所有的手榴弹，身边只剩下两瓶液体混合燃料。当他从战壕里探出头来，抓起燃烧瓶时，大火烧遍了他的全身。但他没有去扑灭身上的火焰，而是一跃跳出战壕，跑到法西斯跟前，对准坦克发动机的外壳打破了第二个燃烧瓶。火舌和浓烟吞没了英雄和法西斯的战车。
近卫军中士雅科夫巴甫洛夫领导的一个战斗小组，死守“一月九日广场”上的一座大楼达两月之久，对第1近卫师的防御战作出了重要贡献。为了纪念这位杰出的英雄，战后重建了那座大楼，并命名为“巴甫洛夫大楼”。全苏闻名的英雄炮手波尔金科，用一门大炮单独同15辆德国坦克搏斗，克敌制胜。电话员瓦西里吉塔耶夫身受重伤后，用牙齿咬住打断了的两截电话线，恢复了通讯联络。扎伊采夫发起的神枪手狙击运动，在斯大林格勒被围困时期，消灭了数千名敌人。保卫斯大林格勒的英雄的红军战士们，在194年11月初，即十月革命5周年前夕，给斯大林写了信。信中说：
“在这伟大战 役的激战时刻，在经久不息的隆隆炮声和飞机的怒吼声中，在映红了伟大的苏联伏尔加河陡峭河岸的火光中，我们给您写信；告诉您，并通过您告诉全体苏联人民，我们的士气空前高昂，意志坚强，我们的双手在不停地打击敌人。……”
“今天我们在斯大林格勒作战，大家都懂得，我们捍卫的不是一个斯大林格勒，我们正捍卫着我们的祖国，捍卫着我们所珍视的一切，没有这些东西我们就不能生存。在斯大林格勒决定着我们祖国的命运。这里决定着苏联人民是自由还是不自由的问题。”“……从战壕里发出这封信，我们向您宣誓：我们要战斗到最后一滴血，战斗到最后一次心脏的跳动。、一息尚存，我们就要保卫斯大林格勒，决不让敌人进抵伏尔加河”
这就是正义战争的伟大精神力量的源泉。侵苏德军团长威廉霍夫曼，10月7日在日记中写道：“俄国人拚命抵抗，疯狂顽强；他们不是人，而是某种钢铁铸成的东西；他们不知疲劳，不怕炮火。”
10月0日，战斗开始平息下来，双方只进行了对射，看起来，侵略者也感到精疲力尽。至这天以后，直到11月11日，尽管局部地区仍然时不时发生激战，但战斗的紧张局面稍微得到缓和。
德国陆军总参谋长哈尔德大将在任时曾在日记中写道：“到194年秋季，第三帝国的人力资源将枯竭。”这是对德国动员能力的一个全面评价。哈尔德没能料到，德国的精锑部队会在斯大林格勒会战中遭到歼灭。德国在人力和物力上的损失，将给德国的武装力量带来危机。
希特勒只得从其它战线抽调人员和装备。整个苏德战场上行将到来的大灾难，已隐约地出现在他的面前。在10月的日子里希特勒不愿听到关于在斯大林格勒城下转防御的消息，他不相信，他的王牌军，所向披靡的冲击已被阻止下来。
然而，他正在逐渐失去194年的战局主动权。
194年10月底的战斗，仍然紧张激烈。但对斯大林格勒的保卫者来说，在那极为艰苦的日子里，胜利的曙光已冉冉升起；
隨着战斗的进行，局势逐渐明朗起来，希特勒战争机器的优势正在逐渐丧失，再也运转不灵。8月，德军从行进间夺取斯大林格勒的计划遭到失败。9月，为夺取该城而实施的猛烈攻击虽然取得一些进展，却没有获得任何决定性的战绩。10月，在城市里进行的巷战使德军失去了机动能力，并没有占到什么便宜，一点点的推进都付出了巨大代价，从纯军事观点来看可以说得不偿失。
就这样，斯大林格勒战役的防御阶段，以德国法西斯军队的失败而告终。从7月到11月间，德军在顿河、伏尔加河地域和斯大林格勒的交战中，损失近70万人，1000多辆坦克，000多门大炮和迫击炮，1400架飞机。德军在伏尔加河地区的总的战役态势也复杂化了。他们没有师和军的预备队，两翼是战斗力不强的罗马尼亚、意大利和匈牙利军队，他们已经开始认识到自己毫无前途的岌岌可危的处境。就是在这种形势下，苏军最高统帅部在斯大林格勒地区准备好了大反攻。
这时两军力量对比已经发生了新的变化。在斯大林格勒方向，德国法西斯及其仆从国共有80个师，个旅，总计100万人，大炮和迫击炮1090门，坦克675辆，飞机116架。这时，苏军在斯大林格勒方向已有三个方面军，共110万人，155万门大炮和迫击炮，146辆坦克和强击火炮，150架作战飞机。从兵力和兵器对比上，这时苏军已占优势，大炮已为15比1，坦克为比1。苏军的这三个方面军，已配有崭新的丁一4型坦克，150台“喀秋莎”火箭炮。这些火箭炮一次就可以同时发射1万发炮弹。苏军士气空前高涨。
苏军兵力和武器的增长，为大规模的反攻创造了必要的条件。这一反攻计划是由朱可夫和华西列夫斯基签署，最高统帅斯大林批准的。到11月1日，苏军十分巧妙地、隐蔽地完成了这一巨大的反攻准备工作，德军没有发现。希特勒错误地估计：斯大林格勒地区苏军的后备力量空虚，在冬季只可能对德军的中央集团军群进行反攻，所以他从法国、德国以及列宁格勒等地区抽调个师去加强其中部战线。希特勒的失策给即将从斯大林格勒地区大举反攻的苏军提供了更为有利的条件。苏军整个反攻进程是在斯大林亲自指挥下按计划进行的。
194年11月19日晨，在斯大林格勒西北面，苏联西南方面军的两千门大炮开始寒鸣。接着，苏军兵分两路，以坦克部队为先导，向罗马尼亚第三集团军的阵地冲击。敌军惊慌失措，开始瓦解。几个小时以后，消息传到伯希特斯加登，这时希特勒和德国最高统帅部的主要将领们正在阿尔卑斯山上的胜地流连忘返。德军最高统帅部虽然也曾料到苏军可能在顿河地区发动进攻，但并不认为有什么大了不起。因此，他们仍然在上萨尔斯堡享受山间的清新空气。
留在腊斯登堡的新任陆军总参谋长蔡茨勒将军打来的加急电报，突然打断了他们的宁静生活。蔡茨勒得到了德军最高统帅部的大事日记中所称的“紧急消息”。进攻开始的最初几小时中，占压倒优势的一支苏联装甲部队，在斯大林格勒西北的顿河沿岸，在绥拉菲摩维奇和克列茨卡林之间，全面突破罗马尼亚第军团的阵线。在斯大林格勒这个被围城市的南面，另一支强大的苏联部队正在猛攻德国第4装甲军团和罗马尼亚第4军团，眼看就要突破他们的阵线了。在此情况下，德国第6集团军不是仓皇向西退却，就是束手就擠。为此，这位参谋长建议希特勒同意第6集团军从斯大林格勒撤退到顿河河曲一带，恢复被突破了的阵线。这么一个建议竟惹得“元首”大发了一顿脾气。
“我决不离开伏尔加！我决不从伏尔加后退！”希特勒大声叫喊。事情就这样定了。他一时发疯作出的这个决定，很快就带来了灾难。他亲自下令第6集团军坚守斯大林格勒周围阵地。希特勒及其随行人员于11月日回到大本营。这天已是苏军发动进攻的第4天，南北两面的苏军已在斯大林格勒西面40英里顿河河曲上的卡拉赫会师。至此，苏联反攻战役的第一阶段顺利完成，把德军个师约0万人合围起来。
斯大林以万分欣喜的心情注视着战斗的进展。从19日反攻至今，短短5个昼夜，战场上的变化都是按原定的设想进行的。如此大规模的战役，进程与计划完全一致，这不能不说是军事史上的奇迹。
斯大林发现这一胜利，将导致全面反攻时机的到来。因此，眼下一定要乘胜追击，扩大战果。他打电话给前方指挥员，要求他们“再加一把劲，胜利结束会战。”“不让德军有喘息时机。”
在苏军强大的攻势面前，希特勒急电被包围的德军第6集团军司令保罗斯，命令他坚决抵抗，稳住斯大林格勒方面的防线，同时答应派援军去解围，空运战争物资。为此，希特勒特地从列宁格勒前线把冯曼斯泰因元帅调到南方。又从战场各地，甚至从法国搜集了一点兵力，聚集在科捷利尼科尔斯基和托尔莫辛附近，组成顿河集团军群，由曼斯泰因元帅指挥，准备为保罗斯解围。1月1日，德国援军的主力从科捷利尼科尔斯基出发，沿铁路线北上。他们不顾重大伤亡，向斯大林格勒方向猛冲。1月16日渡过阿克塞河，并向梅什科瓦河逼进。在这里受到红军顽强阻击，发生了激战。
1月19日，这支德军进抵梅什科瓦河，离斯大林格勒只有40公里。这吋，曼斯泰因命令保罗斯向西南突围。但是，被围困德军已精疲力竭，需要数天的准备才能突围，而且因为缺少燃料，坦克行驶不了40公里的路。结果这一幻想又破灭了。就是这个时候，苏联西南方面军和沃罗涅什方面军的另一支大军，以450辆坦克为先导，从马蒙附近发起了新的攻势。这支苏军来势迅猛，粉碎意大利第8集团军之后，至1月日南下180公里，直插托尔莫辛的北面，对希特勒的顿河集团军的后方造成了严重的威胁。
与此同时，另一支苏军从下切尔斯卡亚发起攻势，迫使德军顿河集团军群的左翼西退。在此情况下，曼斯泰因为了自身的安全，不得不命令北上的德军南撤，并将其第6坦克师调到顿河以西，以抵挡从北面袭来的苏军攻势。同时命令保罗斯停止突围。1月4日，苏军斯大林格勒方面军乘机从梅什科瓦河一带发起反攻，紧追退却之敌，1月9日占领科捷利尼科尔斯基。于是，希特勒的解围计划彻底破灭，被围德军已成瓮中之鳖，覆灭的命运也已注定了。
苏军在斯大林格勒地区对德军的包围圈，初期东西长40公里，南北宽0公里。0万被围之敌每天需要750吨的物资，德空军元帅戈林答应每天空运去500吨，但实际上只运到100多吨。于是军中出现饥荒，弹药缺乏。包围圈逐渐缩小，敌军伤亡与日倶增。德陆军总参谋长蔡茨勒向希特勒汇报说：“士兵饥饿沮丧，对最高统帅部失去信心，伤员得不到适当照顾而奄奄一息，还有成千的人在冻死。”因此，他请求希特勒批准突围。但希特勒对此无动于衷。至1月底，被围的0万法西斯军队中，实际上有战斗力的仅剩下0余万人了。
至194年1月初，被围德军的处境更加狼狈。每人每天只分到一片面包，15人分食1公斤土豆，喝的只有雪水，骑兵的马匹也被宰食精光。每人一天只领0发子弹，坦克因缺少燃料不能开动，大炮缺少炮弹。这支猖狂一时的法西斯匪军，个个忍受着饥饿和严寒，蜷缩在冰冻的战壕里，等待着灭亡的命运。
苏军最高统帅部为了减少无谓的流血牺牲，同时也出于革命的人道主义，于1月8日，派使者到德军阵地向保罗斯提出最后通牒，要求德军投降最后通牒提醒保罗斯说，你的部队已被切断，解围无望，空中接济也不能保持了，然后指出：“你军已陷绝境。你们饥寒交迫，疾病丛生。俄罗斯的寒冬还刚刚开始。严霜、寒流、暴风雪还在后头。你的士兵缺少冬衣，卫生条件又差到极点……你们的处境已一无希望，继续抵抗下去实在毫无意义。”苏军建议他们接受下列投降条件：所有被俘人员一概发给通常标准的粮；伤病员和冻伤人员将得到医治；所有被俘人员可以保留他们的军阶领章、勋章和个人财物。通牒要求保罗斯于4小时之内答复。
这位集团军司令将苏方最后通牒的全文以电报发给希特勒，并要求准予便宜行事。纳粹头子立即驳回了他的请求。要求投降的期限到了之后，又过了4小时，即1月10日早晨，苏军以5000门大炮猛烈轰击，斯大林格勒战役进最后阶段。这一仗打得激烈而残酷。在瓦砾成堆、遍地冰冻的城内废墟上，双方无情地拼杀，不顾一切地进行战斗。但是战斗并没有持续多久。六天之中，德军的袋形阵地已缩小了一半，只剩下15英里长、9英里宽的一块地方。1月4日，阵地又给一劈为二，最后一条小小的临时跑道也失去了。过去，飞机还运来些供应品，并运走了9万名伤病员，现在再也不能降落了。
这时苏军指挥部再次建议被围的德军投降。保罗斯司令部发生了意见分歧，两个军长主张投降，但保罗斯没有得到希特勒允许，拒绝进行投降谈判。苏军的建议再次遭到拒绝。194年1月日，苏军对被围德军发起全线进攻，经过四天的激战，前进了10到15公里。1月4日，保罗斯又请示希特勒，并把德军所处的绝境告诉了他：“部队弹尽粮绝，已无法进行有效的指挥……伤员18万人，无衣无食，也无药品绷带，继续抵抗下去已无意义。崩溃在所难免。部队请求立即允许投降，以挽救残部生命。”但是，这个法西斯魔王从来不怜惜士兵的生命，他的回答仍是“不准投降”，并命令德军死守阵地，“直到最后一兵一卒、一枪一弹。”
这时苏军的包围圈越缩越小，到1月5日傍晚，敌军龟缩到南北长0公里、东西宽5公里的地段上。从1月10日到5日，敌人毙伤和被俘者达10万人以上。但困兽犹斗，他们还继续作垂死的挣扎。于是，苏顿河方面军司令员罗科邊夫斯基将军，决定从东西两面同时进攻，在斯大林格勒战区展开消灭残敌的战斗。
其实，德军继续抵抗不仅毫无意义，而且是办不到的事。194年1月底，这一场史诗的战役已近尾声，像一支点完了的蜡烛，就要劈啪几声油干火灭了。1月8日，这支曾经显赫一时的军队的残兵余卒被分割在三小块袋形阵地之中，保罗斯将军的司令部在南面的一块，设在当初生意鼎盛、如今已成一片废墟的“中心”百货公司的地下室里。据一个目击者说，总司令坐在黑暗角落里的行军床上，样子万分颓丧。
行将灭亡之前，向他们祝贺的无线电报开始如雪片涌来，保罗斯和他的部下根本没有心情欣赏这些。戈林曾在阳光充足的意大利消磨了大半个冬天，手上摆弄着珠宝，身上穿着皮大衣，到处大摇大摆。1月8日，他也打了一个电报来：
“第6集团军的英勇奋战，将名垂青史，后世子孙将会骄傲地谈起兰吉马克战役的大胆，阿耳卡萨尔战役的顽强，纳尔维克战役的勇敢和斯大林格勒战役的自我牺牲精神。”
就在这伙法西斯匪军覆亡前夕，盗世奸雄希特勒还导演了一场令人作呕的丑剧。194年1月0日是法西斯在德国执政10周年。这一天，希特勒下令授予保罗斯将军“元帅军衔”，同时给予在斯大林格勒被围的117名德国军官各升一级，妄图以此来提高他们的士气。但是，无论怎样封官晋爵也挽救不了这伙法西斯侵略者灭亡的命运。第二天，即1月1日，斯大林格勒市中心的德军全部被歼。德第6集团军司令保罗斯及其司令部的全体官兵，在中心百货公司的地下室里全部被俘。骄横跋扈、不可一世的法西斯元帅这时完全失去“不可战胜”的威风，现出了纸老虎的原形。他装病躺在行军床上，灰溜溜地当了俘虏。他的参谋长代表他在投降书上签了字。
月日，被围的德军全部投降或被歼灭。这时顿河方面军司令员罗科索夫斯基将军向最高统帅斯大林大元帅报告说：“194年月日16时，顿河方面军的红军完成了您的命令，击溃和消灭了被围的敌军斯大林格勒兵团。由于完全消灭了被围的敌军，斯大林格勒市和斯大林格勒地区的战役结束了。”这一仗，苏军仅在包围圈内就消灭了德军约0万人。在苏军反攻阶段194年11月19日至194年月日〕，德国及其仆从国军队的损失达80万人以上。在持续00天的整个战役中，法西斯军队在顿河、伏尔加河和斯大林格勒地区共损失150万人，500辆坦克和强击火炮，1万门大炮和迫击炮，000架飞机和大量的其他技术兵器。斯大林格勒地区大战是希特勒发动侵略战争以来最大的一次失败。也是第二次世界大战中最大的一次战役。
希特勒对保罗斯的“贪生怕死”恨之骨。在大本营举行的一次最高统帅部的会议上，“元首”杀气腾腾地说：“他们已经在那儿投降了一一正式、完全地投降了。他们本应该团结一致，顽强抵抗，然后用最后一粒子弹自尽……保罗斯应该举枪自戕，正像历来的司令官眼看大局已去便拔剑自刎一样……甚至瓦鲁斯还对他的奴隶下命令说：现在杀死我吧广”
但是，这如何向德国人民公布呢？经过反复思考，才于月日，也就是保罗斯等投降后的第三天，希特勒发布了一项自欺欺人的特别公报：
“斯大林格勒战役已经结束。第6军在保罗斯陆军元帅的卓越领导下，忠实地履行了他们打到最后一息的誓言，为优势的敌人和不利于我军的条件所压倒。”
德国广播电台在宣读这项公报时，奉“元首”之命，先播送低沉的鼓声，宣读之后播放了贝多芬第五交响乐的第二乐章。希特勒宣布全国致哀4天。4天之内各地剧院、电影院和一切娱乐场所停止营业。
德国历史学家瓦尔特戈立茨在他所写的关于总参谋部的一书中认为，斯大林格勒战役“是第二个耶拿，肯定是德国军队所遭到的最大的一次失败。”还不仅如此。斯大林格勒战役与阿拉曼战役、英美在北非登陆合在一起，标志着第二次世界大战到了伟大的转折点。
曾几何时，希特勒的军队席卷大半个欧洲，打到离亚洲不远的伏尔加河，在非洲也几乎打到尼罗河，而现在退潮之势已经开始，而且一退再也不能回涨了。纳粹进行大规模闪电攻势，以成千上万的坦克和飞机蹂躏了众多的国家。现在这一切行将告终了。希特勒可怕的大迷梦，终于在冰天雪地的斯大林格勒破灭了。当然，希特勒在局部地区还会拚死进攻，还会继续蛊惑人心、欺骗群众，但从总的趋势来看，它从此走下坡路了。（未完待续）