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彭城郡曹家的基业最多，曹豹哪呢看着张德肆虐，于是带着三万大军，直接去堵截张德的先锋臧霸。
这臧霸和曹豹的关系可是不太好。当年臧霸和曹豹同为陶谦手下将领，但是因为曹豹是豪门出身，所以官职在臧霸之上。臧霸在剿灭黄巾军的过程中屡立战功，遭到曹豹的妒忌，曹豹联合徐州武将多次在陶谦面前诋毁臧霸，导致后来臧霸反出徐州，跑到琅琊郡落草为寇。
后来陶谦决定征讨臧霸，曹豹主动请缨，前去琅琊讨伐臧霸，结果去了好几次，都被臧霸杀的打败而归，损失惨重。为此，曹豹觉得面子大失，暗地里还有不少人嘲笑曹豹被一群强盗打得大败。
而臧霸听说这次曹豹堵截自己的时候，心里面也不高兴，毕竟当年曹豹对自己做的那些小动作，臧霸多少也知道一些，所以臧霸心里面非常记恨曹豹，所以这次曹豹遇到臧霸可谓是仇人见面，分外眼红。
臧霸毕竟是大将之才，和曹豹交手多次，两人也互有了解。臧霸知道，这个曹豹本事虽然不大，但也带了这么多年兵了，对行军打仗经验非常丰富，不是那么好对付的。所以立刻派人去探查曹豹军的情况。
这次曹豹带了三万大军，其中一万人是丹阳精兵。对于丹阳精兵，在徐州呆过的臧霸是非常了解的，那可是陶谦手下的王牌。丹阳民风彪悍，所以丹阳历来是朝廷征召士兵的地方。当年楚霸王项羽带领八千江东子弟渡江，横扫天下，这八千人多数就是出自丹阳。历史上陶谦曾经给过刘备一千丹阳精兵，后来这一千人跟随刘备，转战千里，也是后期刘备白耳精兵的框架。再到后来，陈登曾经凭着陶谦留下来的三千丹阳兵击退了小霸王孙策的大军。
而陶谦自己是丹阳人，所以当年陶谦在丹阳着急了不少子弟兵，而丹阳人不少希望从军的自然会前去投靠这位陶谦陶大人，毕竟人家是同乡，也能够多有照应。
臧霸在徐州待过一段时间，自然知道丹阳兵有多厉害，但是臧霸相信，自己手下的青州兵不比丹阳兵差多少。毕竟青州兵也是几十选一的精锐。
丹阳兵是陶谦的铁杆，要想占领徐州，必须得干掉丹阳兵，所以臧霸决定，干脆在这里歼灭曹豹，至少也要打残他，这样的话攻占彭城也方便了许多。但是徐州地处平原，想找个地方打个埋伏都不容易，所以臧霸命人安营扎寨，以逸待劳，等着曹豹前来。
曹豹听说臧霸安营扎寨，便命手下距臧霸十里处下寨，而臧霸则决定趁着曹豹刚刚来到，还没有安下营寨，立足未稳的时候进攻曹豹。
虽然曹豹比臧霸多了一万人马，但是臧霸是以逸待劳，所以这一仗，曹豹被臧霸打得损失了两三千人，曹豹不得已退后五里下寨。
第二天，臧霸在曹豹大营前摆出了阵势，正是天地三才阵。这个阵法是张德交给臧霸的，也是当年左慈收张德为徒以后张德跟随左慈学习的第一个阵法。不过臧霸也就会这么一个阵法，不过好在学的比较精通，加上平时对士卒的训练，运用起来倒也是纯熟。
不得不说，冷兵器时代，阵法的用处还是比较大的。一般的阵法分为三种：一是行军阵，也就是平时行军时候用的，主要是应对行军途中的突发事件，比如遭到突袭埋伏之类；二是战阵，是两军交战的时候摆成的阵势，像是什么鱼鳞阵，锋矢阵、钩形阵都是战阵；第三种就是最难掌握的一种，叫做图阵，凡是图阵，都会有阵图，布阵者依靠阵图布阵，而且士兵也需要专门训练才能形成战斗力，今天臧霸摆的天地三才阵，还有曹仁的八门金锁阵，都是这一类阵法。
天地三才阵虽然不是多么高深的阵法，但是这年代会用阵法的人并不多，一般的大将也都是记记阵图，毕竟训练一个阵法需要很长时间，而且这些阵法多是防守困敌之用，进攻的效果一般。
这个天地三才阵好阵可能在诸葛亮徐庶这种人面前算不了什么，可是在曹豹面前可就是大难题了，曹豹并不认识这个天地三才阵，所以曹豹便命手下一千人马前去试探，结果自然是肉包子打狗，有去无回。
这一个天地三才阵可难坏了曹豹。曹豹知道，面对这种东西，除非人数比对方多出几倍来，再冒着损失惨重的危险，强攻才能够奏效，若是两方人数差不多，那么必须得找到破阵的办法才可以。无奈曹豹只好派人去彭城找陈登求救。
过了一日，陈登来了，手里还拿了一摞牛皮。等到臧霸摆好阵，陈登便开始翻牛皮。曹豹这才知道，这些牛皮上都是阵图。
陈家是徐州第一大世家，也有个几百年历史了，而且传说他们是大汉开国功臣陈平的后人，手里有几张阵图，曹豹并不觉得奇怪，只是这阵前再翻阵图，却是是有些不像话了。曹豹哪里知道，陈登虽然是学富五车，精通兵法韬略，但是对阵法可谓是一点不会，所以才到阵前再翻阵图。
天地三才阵并不是什么很困难的阵法，陈登翻了半天终于得出了一个结论，这个是天地三才阵。不过想破此阵，需要猛将前往，所以陈登便告诉了曹豹破阵的方法。
可惜的是，曹豹手下没有猛将，虽然知道破阵的方法，可是曹豹却没办法破阵。其实想想也是，赵云破八门金锁阵的时候，每次百十人杀进去都是自己一个人出来，这还是从所谓“生门”进去的，而隋唐演义里杨林攻瓦岗，布下的一字长蛇阵，瓦岗军中没有厉害的猛将，不得已千里请罗成破阵。
曹豹派了几个大将领兵而入，奈何本事有限，而压阵的又是管亥，所以曹豹白白损失了几员大将后无功而返，只得叹息军中无大将。
又过了两日，张德亲领的四万大军到了，北海军变成了徐州军的两倍，曹豹和陈登一商量，看来野外是讨不得便宜了，于是只好带兵回彭城死守。
初平二年八月，张德兵临彭城城下，准备攻城。