赤壁之战以后，东吴打下了荆州，但刘备认为，荆州本来是刘表的地盘，他和刘表是本家，刘表死了，荆州应该由他接管；而孙权却认为，荆州是靠东吴的力量打下来的，应该归东吴。所以周瑜只把长江南岸的土地交给刘备管。后来，周瑜病死了，鲁肃才劝说孙权把荆州借给刘备。
刘备借得荆州后，还想开辟新的地盘，按照诸葛亮的计划，本来是要向益州发展的。正好在这个时候，益州的刘璋派人请刘备来了。
原来，益州牧刘璋手下有两个谋士，一个叫法正，一个叫张松，两个人是好朋友，都是很有才干的人。他们认为刘璋庸碌无能，在他手下干事没有出息，想谋个出路。
法正到了荆州见到刘备。刘备很殷勤地接待他，同他一起谈天下形势，相见恨晚，谈得十分融洽。法正一回来，就和张松秘密商议，想把刘备接来做益州的主人。
过了不久，曹*打算向汉中（今陕西汉中市东）进兵。益州受到了威胁。张松趁机劝刘璋把刘备请来守汉中。刘璋又派法正带了四千人马到荆州去迎接刘备。
后来，张松作内应的事被刘璋发现了。刘璋把张松杀了，布置人马抵抗刘备。
刘备带领人马向成都进军，打到雒城（今四川广汉北，），受到雒城的守军坚决抵抗，打了一年还没攻下来。庞统在战斗中中箭死了。刘备攻破雒城后，进攻成都。诸葛亮也带兵从荆州赶来会师。刘璋守不住，只好投降了。
公元214年，刘备进了成都，自称益州牧。