曹*败袁绍、破乌桓，平定北方以后，于建安十三年七月，率领大军南下，准备进攻刘表，再顺长江东进，击败孙权，以统一天下。
当时，刘表已经病死，他的儿子刘琮懦弱无能，不战而降。曹*收编刘表部众，号称80万大军向长江推进。这时候，刘备在樊城（今湖北襄樊市）驻守。他听到曹*大军南下，决定把人马撤退到江陵（今湖北江陵）。
曹*赶到襄阳，听说刘备向江陵撤退，又打听到刘表在江陵积了大批军粮，怕被刘备占去，亲自率领五千轻骑兵追赶刘备。刘备的人马，被追来得曹*的骑兵冲杀得七零八乱。被曹军大败后，在退军途中派诸葛亮赴柴桑（今江西九江西南）会见孙权，想说服孙权结谋一起抵抗曹*。正好孙权怕荆州被曹*占领，诸葛亮于是对孙权说：“刘将军虽然败了一阵，但是还有水军二万。曹*兵马虽然多，远道追来，兵士也已经精疲力尽。再说，北方人不习惯水战，荆州的人对他们不服。只要我们协力同心，一定能够打败曹军。”孙权听了大喜，于是命周瑜为主将，程普为副将，率3万精锐水军，联合屯驻樊口（今湖北鄂州境）的刘备军，共约5万人溯长江西进，迎击曹军。
正像诸葛亮所说的那样，曹*的北方来的兵士不会水战，他们在战船上，遇到风浪颠簸就受不了。后来，他们把战船用铁索拴在一起，船果然平稳不少。周瑜采纳部将黄盖所献火攻计，让黄盖致书曹*诈降，曹*中计。
实时，东南风正急，黄盖率蒙冲斗舰乘风驶入曹军水寨纵火。曹军船阵很快地都延烧起来。一眨眼工夫，已经烧成一片火海。水寨烧了不算，岸上的营寨也着了火，孙刘联军乘势出击，曹军死伤过半，只得拖着残兵败将向华容（今湖北潜江县西南）的小路上逃跑。
曹*大败，三国分立的局面已经基本形成，史称“赤壁之战”。