刘备是河北涿郡（今河北涿县）人，原来是西汉皇室的后代。年少时不大爱读书，却喜欢结交豪杰。当时，有两个壮士到涿郡，一个名叫关羽，一个名叫张飞。刘备见关羽、张飞两人武艺高强，又跟他志同道合，就待他们特别亲切。民间传说他们三个人曾经结拜为把兄弟。
曹*迎汉献帝到许都的那年，徐州牧刘备受到袁术、吕布的夹攻，失败了，来投奔曹*。曹*非常尊重刘备，进进出出，都要刘备陪他在一起。刘备见曹*这样尊重他，生怕遭到曹*的猜疑。而曹*表面上看重刘备，暗地里也在防备他。
这时候，朝廷里出了一件事。因为曹*的权大了，汉献帝嫌他太专横，要外戚董承设法除掉曹*。他写了一道密诏缝在衣带里，又把这条衣带送给董承。董承接到衣带中的密诏，就秘密找刘备商量，叫刘备去一起除掉曹*。刘备已经觉察到曹*把他看作唯一的敌手，将来肯定不会轻易放他，于是同意了。
他一面和董承他们联络，共同设法除掉曹*；一面找机会离开许都。
凑巧袁绍派他儿子到青州去接应袁术，要通过徐州。曹*认为刘备熟悉那一带的情况，就派刘备前往，刘备打败了袁术，夺取了徐州，决定不回许都去了。徐州本来是刘备做过州牧的地方，附近的郡县都响应他，刘备背叛了曹*。
到了第二年春天，有人向曹*告发了董承和刘备在许都合谋反对曹*的事。曹*把董承和他的三个心腹都杀了，并且决心亲自发兵征讨刘备。
曹*大军进攻徐州，刘备兵少，抵挡不住曹*的进攻。只好放弃徐州往冀州投奔袁绍。