陈胜、吴广揭竿而起后，农民起义的风暴席卷了大半个中国。
秦二世惊慌失措，赶快派大将章邯把在骊山做苦役的囚犯、奴隶放了出来，编成一支军队，向起义军反扑。陈胜在撤退的路上被叛徒杀害了。陈胜、吴广虽然死了，可是由他们点燃起来的反抗秦朝的那把火正在到处燃烧。
在南方的会稽郡起兵的是项梁和他的侄儿项羽。项梁、项羽带着八千子弟兵渡过江，很快打下了广陵（郡名，治所在今江苏扬州市），接着又渡过淮河，继续进军。一路上又有各地方的起义队伍来投奔项梁，和他们联合起来。
刘邦本来是沛县（今江苏沛县）人，在秦朝统治下，做过一名亭长（秦朝十里是一亭，亭长是管理十里以内的小官）。在沛县起兵以后，带领一支一百多人的队伍，来投靠项梁。项梁见刘邦也是一个人才，就拨给他人马，帮助他收回丰乡。
陈胜、吴广等主要起义领袖死了以后，旧六国贵族掌握了各地起义的领导权，彼此争夺地盘，闹得四分五裂。秦国的大将章邯、李由，想借这个机会把起义军一个个击破。
在这个万分紧要的时候，项梁在薛城召开了会议，决心把起义军整顿一下。因为楚国人对当年楚怀王受骗死在秦国，一直心怀不平。为了扩大号召，项梁把流落在民间的楚怀王的孙子（名叫心）找了来，立为楚王。为了提高号召力，大家把他的孙子仍称作楚怀王。