安禄山叛军攻进长安，长安失守，郭子仪、李光弼不得不放弃河北，原来已经收复的河北郡县又重新陷落在叛军手里。
进潼关前，安禄山派唐朝的降将令狐潮去进攻雍丘（今河南杞县）。雍丘附近有个真源县，县令张巡不愿投降，招募了一千来个壮士，占领了雍丘。令狐潮带了四万叛军来进攻。张巡和雍丘将士坚守六十多天，杀伤大批叛军，使令狐潮不得不退兵。
第二次，令狐潮又集合人马来攻城。这时候，长安失守的消息已传到雍丘，令狐潮十分高兴，送了一封信给张巡，劝张巡投降。
长安失守的消息在唐军将士中传开后。雍丘城里有六名将领劝张巡说：“现在双方力量相差太大，再说，皇上是死是活也不知道，还不如投降。”张巡把六名将领当场斩了，宣布他们犯了背叛国家、动摇军心的罪，将士们看了，都很激动，表示坚决抵抗到底。
张巡组织兵士在城头上射乱箭把不断攻城的叛军逼回去。但是，日子一长，城里的箭用完了。张巡忧心忡忡，一天深夜，令狐潮的兵士发现雍丘城头上黑魆魆一片，隐隐约约有成百上千个穿着黑衣服的兵士，沿着绳索爬下墙来。于是赶快报告主将。令狐潮断定是张巡派兵偷袭，就命令兵士向城头放箭，一直放到天色发白，叛军再仔细一看，才看清楚城墙上挂的全是草人。
张巡的兵士们高高兴兴地拉起草人。那千把个草人上，密密麻麻插满了箭，竟有几十万支。这样一来，城里的箭就够用了。
又过了几天，还是像那天夜里一样，城墙上又出现了“草人”。令狐潮的兵士见了又好气，又好笑，认为张巡又来骗他们的箭了。大家谁也不去理它。哪儿知道这一次城上吊下来的并不是草人，而是张巡派出的五百名勇士。这五百名勇士乘叛军不防备，向令狐潮的大营发起突然袭击。令狐潮要想组织抵抗已经来不及了。几万叛军失去指挥，四下里乱奔，一直逃到十几里外，才喘了口气停下来。
后来，令狐潮在城下喊话，请张巡见面。命令将士出城猛冲过去。令狐潮吓得拨转马头没命地逃跑，他手下的十四个叛将，都被张巡将士活捉了。