七当家骑着快马回到云虎寨，装作一副什么事也没发生的样子，而事先并不知晓这次“行动”的昙云虎没有起疑，甚至他以为几个当家还都在寨子里呢。
天已经微微亮，此刻正是人最困乏的时候。九千飞熊军已经偷偷摸到离云虎寨不远的山脚处，这里的地势几乎与飞熊寨的差不多，对方居高临下，想要强行攻取的话，会十分困难。不过，幸好有七当家这个内应，他把云虎寨的几处暗哨全部告知给何天，让其可以神不知鬼不觉地拔掉。
此时云虎寨的大部分人都还在睡梦中，浑然不知死神已经临近。在解决掉暗哨后，何天当即下令，让弓弩队上前，先给它一轮疾射，为后面步兵的推进赢得时间。
‘嗖嗖嗖’的一阵箭雨，飞快射向守寨门的喽罗们。见几个喽罗瞬间失去性命，何天随即一声令下，让身后的步兵快速攻上前去。这次他汲取之前付火失败的教训，放弃排列军阵，而让士兵们轻装简行，能多快就多快地向寨门冲去。
一时间，杀喊声四起。寨子里还在睡觉的昙云虎及几个当家立马醒转过来，起身出外看看到底是怎么回事。等他们彻底反应过来，飞熊军的先头部队已经攻到寨门前，开始与赶来的匪众们交战在一起。
匆匆迎战的云虎寨众哪是飞熊军士兵的对手，硬生生被打着倒退回去。眼看即将破开寨门，昙云虎及几个当家及时赶到，他们快速地组织人手反压过来。一时间，战斗陷入胶着。随着一个个士兵倒下 ，留给后面部队前进的空间也变得越来越，优势渐渐地偏向云虎寨一方。
见战局对己方不利，何天当即下令军队后撤回山下。云虎寨众本想趁势追击，却被弓弩队一轮疾射逼退回去。昙云虎见此，下令手下寨众紧闭寨门，准备严防死守。
山下飞熊军驻扎处，何天召集众将官商议攻寨对策，他先向众人开口问道：“诸位可有破寨良策？”
众将官闻言一阵沉默，过了一会儿，却是何天比较看重的展空踏出一步，回道：“将军，末将以为，想破云虎寨，只能用军队缓缓推进，等近到寨门前，再用奇兵猛攻，方能一举攻克！”他这话了等于没，寨门前道路狭窄，要是用兵猛攻的话，一定得付出很大的伤亡，结果就得不偿失了。
就刚才的一场战斗，飞熊军这边就有三百人伤亡，这还是在对方毫无准备的情况下，而接下来的战斗绝不会再有如此容易。
其实，何天心中早有定计，他之所以询问众将官对策，完全是为了考验他们的应变能力。何天看了看在场的将官，下令道：“你们每人带五百人，隔半个时辰轮换着进攻一次，务必让对方觉得我们攻势猛烈，后面的就看那七当家的了！”众将官头会意，连忙下去准备。
云虎寨中，昙云虎同样召集众当家议事，当发现直直少了六个当家时，他暴怒道：“这是怎么一回事，其他当家到底哪去了？”
下方几个当家尽皆无言，他们根本不知道其中发生了何事，除了知道详情的七当家，而他自然不可能傻傻地去承认。昙云虎早就知道会是这么个结果，他也是发泄下心里的憋屈罢了，任谁遇到这种棘手的情况，心里也是好受不了的！
还没等他缓过劲来，有喽罗过来急报：山下军队又开始进攻了。昙云虎拍案而起，大怒道：“飞熊军实在欺人太甚，他是非要灭了我不可啊！”
二当家的连忙道：“大当家，兵来将挡，水来土掩，我就不信他们能攻下我云虎寨！”其他当家也对自家寨子的实力充满信心，连连附和。
昙云虎受手下人激励，道：“不错，让他们看看我们云虎寨的实力，众兄弟这就与我一同迎战！”“是！”几个当家抱拳领命。
寨门口，第一批进攻队伍是由周百威带领的，他勇猛地着对方“稀疏”的箭雨冲在最前头，当然他这边也有弓弩队掩护。一直冲到寨门口，他与云虎寨的喽罗交战在一起，凭借他的勇武，倒是很快杀出一条血路。
云虎寨喽罗摄于周百威的勇悍，都不敢上前阻挡。不过，很快的，周百威就被赶来的八当家、十当家、十二当家拦下。这三人同样武艺不弱，又是以三敌一，很快就把周百威压制下去。
双方交战持续了一段时间，双方各自死伤不少。周百威也渐渐支持不住，他暗自估摸了一下时间，然后用力逼开三人，大吼一声：“撤退！”飞熊军的士兵得令，立马向山下撤去。追击下去的云虎寨寨众，很快被山腰的弓弩队射退回来，只能在原地眼睁睁地看着飞熊军安全撤退。
等他们想退回寨里休息时，第二波队伍已经由徐卫东带领着攻上山来。跟之前的情形一样，时间一到，徐卫东就领着队伍安全地撤退回去。就这样，第三波、第四波。。。。。。直到黑夜降临，云虎寨的人马已经是精疲力尽了。
经过一天的厮杀，双方的死伤人数都达到了两千余人，虽然飞熊军装备精良，且有强劲弓弩的掩护，但每次战斗，他们在人数及地势上都处于下风 ，所以两两相抵，各自的伤亡相差无几。只不过，相比较于精疲力尽的云虎寨寨众，飞熊军这边显得精神饱满，他们的战斗力几乎没有减弱。
见天已入夜，何天下令停止进攻，全军原地休整，等待山上七当家的讯号。
一天的进攻，云虎寨的几个当家都疲于应付，连昙云虎都亲自上阵好几次了。见山下军队似乎已经停止进攻，他们也是微微松了口气。七当家拖着疲惫的身体，向昙云虎进言道：“大当家的，现在还不是放松的时候，我们必须轮番守夜，以免对方趁机进攻！”
昙云虎听了头，道：“老七的有理，那不知谁愿意去守前半夜？”几个当家都是疲惫不堪，谁也不想比别人多受些罪，因此，都站在原地，你看我我看你的。
昙云虎看了众人的表现恼火极了，心想：值此生死存亡的时候，居然都在推诿！在他即将暴怒之时，七当家连忙站出来道：“大当家，老七愿意第一个守夜！”
看到七当家的表现，昙云虎暗自欣慰，他道：“还是老七对寨子尽职尽责，那好吧，就由你第一个守夜，其余人依次轮换着！”“是！”五个当家领命。
时间慢慢过去，七当家在值夜期间，把守寨门的人手都换成了自己的亲信。等大多数人都已入睡时，七当家赶紧命手下人起火把，登到高处不断地晃动。
山下，目力极好的何天第一时间发现了山上的信号，他赶紧下令蓄势待发的军队悄悄推进。
等飞熊军进到寨门口时，七当家连忙迎上前来，向何天见礼道：“将军！”
何天出言问道：“安排妥当没有？”
七当家笑着回道：“一切就绪，寨门口全是我的亲信，其他人都已在睡梦中。”
何天一笑道：“好，你这就打开寨门，事后，我一定论功行赏！”有这一句话，七当家赶紧领命，随即向身后一招手。守寨门的亲信会意，立马打开寨门。
这扇门一旦打开，就意味着云虎寨已被攻下。何天单手一挥，手下军士不断地涌进寨子。
有些警醒的寨众听到声响立即爬起身来，准备迎敌，可他们哪挡得住众多的士兵。一有反抗，他们就被格杀勿论。许多人见大势已去，连忙跪倒投降，何天自然不会对他们赶尽杀绝。
昙云虎及四个当家聚到一起，见寨中一片混乱，心知大势已去，不由得为自己的下场担忧。手下们可以降，他们却不可以，一来担心飞熊军不容，二来也是自尊心作怪。
‘看来，只有一死了之了！’昙云虎此时想到。见他作势自杀，一旁的二当家连忙制止道：“大当家的，留得青山在、不怕没柴烧，寨子没了，再建就是，目前还是保住性命要紧！”其他三个当家也是这般劝道。
昙云虎也是拿得起放得下的人物，当机立断道：“好，为了你们这些兄弟，我就暂且留住性命，来，跟我一起从秘道逃走！”完，便领着四个当家及一些围拢过来的寨众去往秘道处。
飞熊军忙活一夜，终于是彻底控制住云虎寨。除昙云虎几个当家逃走外，飞熊军此次可谓是大获全胜。
命人把寨中财物尽皆收集起来后，何天带着军队及俘虏回归苏州城，走前他放了一把火，让整个云虎寨付之一炬，就算以后昙云虎回来，也再没有立足之地了！