听到粤军黄志恒旅居然不战而逃，一个月不到，竟然连连放弃云浮等地区，导致肇庆直接暴露在国民革命军前线，邓本殷大为震惊，若是考虑双方互不统辖关系，当即就差点想将黄志恒直接枪毙了事。
但是更为让人气愤的是，在军事会议上，黄志恒大肆向众人宣称，国民革命军炮火猛烈，所部精良，自己一个营放在一线阵地上，不到两个小时就被国民革命军所破，如此进度，自己一个旅够只够杨兴炮兵吃一天，如此干脆逃往肇庆，或者广州，以商议应对之法。
邓本殷不信这个邪，再加上两个月前，其听从叶举的意见，将所部精锐调往粤西，大肆收编、武力攻击忠于孙文的粤军各部，已经与革命党人接定了梁子，当即一想，不如一不做二不休，与杨兴在肇庆决一死战，如果败，就退回琼州，做自己土皇帝，如果胜呢，则向西兼并广西地区。
邓本殷决定集合两个师又一个旅（在军阀混战年代，各部常常不满编，为了满足虚荣心，都是官升一级）约莫1万5千余人，依靠西江天险，在河东沿河设防，决定与杨兴决一死战。
第3旅是在8月29号抵达西江一线，经过侦查发现，粤军沿西江布置上万士兵，妄图依靠河道艰险，阻击我军后，急忙将电报打到总司令部。
接到电报，杨兴正在看着何应钦、白崇禧二人在推演沙盘。
大家都在琢磨邓本殷作战意图，是力拒我军，还是其他？
白崇禧认为，邓本殷是军阀，早年曾经跟随陆荣廷，陈炯明，一路波折，现在方为一路镇守使，掌管琼州军政。
在收编桂系各部，占据琼州一年来，邓本殷与陈炯明有点若即若离，有自立之势。
因此，军阀本质决定了邓本殷贪小便宜的性格，那就是能够捞好处，那么绝对会一战，若是不能捞到好处，那跑得比兔子就快。
因此，我军应该为其准备一个大网，将其网在肇庆，断不可让其逃回琼州，遗祸无穷。
若是以一部从上游渡过西江，绕道到肇庆北面，再与正面的第三旅夹击肇庆邓本殷，如此邓本殷所部必然大败。
何应钦笑道，为何不从下游绕道北上，如此不但能绕道北上夹击邓本殷各部，而且还能防止其从南逃回琼州。
白崇禧笑道：“副参谋长，南面乃邓本殷退路，绝对有重兵设防，我军渡河，难亦。“
何应钦在沙盘上摆弄后说道：“健生，你看若是我军占领舰州岛，在此设定炮兵阵地，一则定能阻挡邓本殷逃路，二则可以绕道北上，夹击邓本殷，如此邓本殷必然败亦。”
白崇禧眼放精光，良久说道：“舰州岛虽然为阻挡邓部南逃的一绝佳所在，但是江面太宽啊。”
何应钦笑道：“健生兄，江面太宽，但江水为小岛所挡后，必然水势平缓，如此反而利于我军登岛作战。须知国民革命军各部多为西南子弟，大家多半在水里泡着长大，虽然各地水量没有珠江大，但水性没有问题。”
良久，白崇禧点头道：‘诚然，在沙漠三角洲之后，水流速度极慢，反而有利我军渡江，只要我军占领了舰州岛与对面GL镇，在绕道北上，如此定能迫使邓本殷不战而降。“
何应钦听后也大喜道：“我意也是如此，这样吧，我们将方案完善下，再向总司令建议。”
杨兴看完何应钦与白崇禧联名制定的作战计划，在沙盘上观摩数次后，甚为满意。沉思良久道：“你二人都是战术高手，计划基本可行，本司令批准就是。但是除了这点，本司令将调2艘千吨运输船，协助我军占领舰州岛与广利镇。本司令还将令黄毓成所部，同时发动湛江战役，其部攻占湛江后，由马晓军率领第8师各部向南挺进，占领琼州，彻底拔除马晓军在琼州的势力，让其无家可回。”
9月1号，金鼎汉的第9师向湛江发动攻势，湛江驻军仅仅粤军一个团，遭到一个满编师攻击之下，损失惨重，双方激战一天，第9师占领湛江。
与此同时，马晓军第10师则绕过湛江，一路向南，连连攻克雷州、徐闻，9月3号，黄绍竑团占领海岸湾后，征集民船于9月6号渡海向海口挺进。
邓本殷亲信陈凤起亲自赶到秀英炮台，准备向国民革命军发动炮击的时候，突然惊闻原琼州驻军桂系何福昌团纷纷举兵起义，现已占领秀英炮台时，方才感到大势已去，一面急报肇庆的邓本殷，琼州已失，一面向深山里面逃窜。
在接到琼州被占后，邓本殷大惊失色，想不到自己苦心经营两年的琼州，雷州半岛，竟然难以抵御国民革命军攻击，数天之内竟然根基蹲失。
在得到这个消息，邓本殷大惊失色，脸色卡白，良久才反应过来，喃喃说道：“琼州已失，老夫退路全断。”
本能的想掩盖这个消息，更打算以陈炯明相召，让其回到广州为借口，率部逃回广州，国民革命军打仗太诡异了，虚虚实实，看起来没有什么攻势，就像对岸国民革命军一样，但是如果一攻，竟然招招要命。
这种打法，太难以琢磨了，如此干脆自己不与他们玩了，退回广州。
第二天一早，慌忙召集各部军官开会，当即将陈炯明电文递给众人道：“各位老弟，督军相召，让我军退回羊城，诱敌深入，如此与敌决一死战。”
众人大惊，前两天还信誓旦旦誓与肇庆共存亡的邓本殷，怎么立马改变注意，竟然下令全线撤退时，众人议论纷纷，特别是布防西江沿线的师长，感到国民革命军攻势不过尔尔，当即反驳，并且声言，若是给其足够支持，自己愿意率部击败对岸国民革命军。
听到可能击败对岸国民革命军，邓本殷内心一喜，表面平静道：师长，国民革命军火力猛烈，这是黄旅长说的，怎么你能率部击败国民革命军呢？
这位师长骄横的说道“镇守使，你看，国民革命军这两天虽然攻了几次，但是软弱无力，如此攻势，可见国民革命军战力远非我粤军所可比拟的，如此我等还需要放弃肇庆天险，退回广州或者琼州去吗？
众人一听，大喜，纷纷反对撤退。
就在这时，邓本殷的卫队长跑进到：“军座，大事不妙，快撤吧，再不撤就来不及了。国民革命军昨夜凌晨偷袭下游50里的GL镇，占领GL镇，我西江天险一日落入国民革命军手中。”
众人一听，大惊，如今退路被截断，除了逃往北面的深山之中，全军退路竟顿时。整个会场吵成一团，大家议论纷纷，有骂娘的，更有当即准备离席，逃命的。
突然，有人指了下邓本殷，只见往日盛气凌人的邓本殷，满头是汗，脸色卡白。
良久有人终于问道：“军座，没事吧？”
邓本殷苦笑道：“还有什么事，国民革命军打仗太怪异了，这两日竟然连连攻破湛江、雷州、琼州各地，打得老子缓不过神来，让老子数日内竟然成为无家可归之人啊。这个狠，让老子真他妈的难以忍受啊。”
邓本殷嫡系旅长邓承荪站起问道：“军座，国民革命军竟然攻克了我湛江、雷州、琼州各地，如此看来其势甚猛，我肇庆绝非其主攻方向。我们断不可为其声势所扰，尽可起大军南下，与国民革命军决一死战。老子就不相信国民革命军三头六臂，老子就不相信杨兴竟然尽起所部，前来攻击我军？”
旁边一个旅长申葆藩站起道：“邓承荪，你知道过什么？你知道杨兴有多少人马吗？有5个满编军，所部兵力接近15万人，我们这点兵马，2万多人，还不够其一个零头，怎么就不能同时打琼州，同时打肇庆？”
邓承荪也不服气道：“申旅长，杨兴虽然兵力强大，但是摆在广西的也不过杨森的第4军、黄毓成第5军、黄绍竑的第11师，共5个师而已，老子就不相信他这点部队能够同时进攻肇庆与琼州。”
众人议论纷纷，有主张向北往深山里面逃窜的，也有要求向陈炯明求援的，更有要求进攻的，不一而举。
最后，轮到邓本殷拿主意的时候，邓本殷沉思良久道：“杨兴如此可恶，欺人太甚，老子一路忍啊忍啊，想不到忍道这个地步，既然如此，老子也不忍了，大家随老子一起，向GL镇发动攻势，占领GL镇，全军东归”