元1920年（民国九年）7月，在北方皖直战争爆发后，在南方，以杨兴、陈炯明为代表的新兴军阀与以唐继尧、陆荣廷为代表的旧军阀也展开了一场生死殊战。
不论是粤桂战场，还是滇桂战场，交战时间，交战激烈程度，都远较北方的皖直战争大。
最先开打的是滇桂战场，最先打响反唐第一枪的不是顾品珍，而是唐继尧同学叶荃。
前章说过唐继尧非常喜欢与自己同学，参谋长庾恩旸（为台湾艺人庾澄庆伯祖父）钱秀芬玩耍，两人你来我往，日久生情，因玩耍而产生的流言流语那可以说满城风雨。
这天庾恩旸实在忍不住，虽然最先为了升官，是自己主动积极的让自己老婆钱秀芬与唐继尧接触的，但现在自己好歹也是滇军参谋长，在滇军系统是一人之下万人之上嘛，若大家都知道自己戴绿帽子，这也太没有面子了。
因此，庾恩旸忍耐不住，打了钱秀芬一巴掌，让其从今以后安守本分，不要再干什么出格的事情。
谁知道这一巴掌不打紧，钱秀芬好歹也是云南、昆明一朵花，被打之后，嚎啕着离家出走。
庾恩旸虽然内心颇为不安，但细细一想也有所释然，自己好歹也是滇军参谋长啊，在民国这个年代，打一下老婆，有啥子事呢？
别说，接下来不知怎么回事情，一场无缘无故的意外，更是要了庾恩旸的命。
话说这天庾恩旸到一个兵营察看，手下卫队居然有一个神经病，当众举枪枪杀了这个可怜蛋庾恩旸。
在兵营里面，杀人犯当场被击毙，接着次飞军团长龙云调查，刺杀庾恩旸的卫兵是一个神经病，如此庾恩旸就这样不明不白的离开人世。
唐继尧虽然为一方诸侯，杀一个人如杀一只鸡一样不费吹灰之力，但杀了庾恩旸后，还是担心其他将领不服。
唐继尧虽然为一方诸侯，杀一个人如杀一只鸡一样不费吹灰之力，但杀了庾恩旸后，还是担心其他将领不服。
特别是今年更是传闻不断，滇军军长叶荃多次在军中为庾恩旸叫屈，在军队中多次散发不利于唐继尧的传闻，连续传到唐继尧处，坐卧不安的唐继尧确定先解决叶荃这一心腹大患。黔军名将叶荃正在温泉养病时，这天，唐继尧的随行副官一人，口称奉命前来问疾。
叶荃认为自己与那个唐继尧关系更好，两人都为讲武堂、日本士官学校学生，在前清的时候都为管带两人可以说有管仲、鲍子牙之交情。
后来唐继尧成为黔督、滇督后，叶荃方成为唐继尧部属，这几年鞍前马后，忠心不二。
虽然因为庾恩旸关系，但无论如何，这个唐继尧不可能因此而谋害自己啊。
谁知道，接下来发生的事情，可让我们的叶将军愤怒不已。
唐继尧亲随副官入室拜见叶荃的时候，叶荃正害痔疾，倒卧床边，慢条斯理的接见。
虽然表面上毫无戒备，但是庾恩旸遇害还是让叶荃颇为谨慎，不时用眼睛斜瞄副官，突然发现该副官手足发抖，神色有惶恐状，举止颇不正常。
叶荃大惊，定神一看，发现副官枪带里面居然有一支手枪，急忙坐起，怒骂道：‘我叶湘石身经百战的人，岂是怕手枪的？你既为问疾而来，为什么要带手枪？快将手枪交出，罪不在你。
该副官见事情败露，再加上事出突然，颤栗恐惧间，不得不交出手枪……
在愤怒中，叶荃通电全国，号令反唐。
叶荃在电文中说道：与唐的关系，不可谓不深，初以同学而兼管、鲍之交，情若手足；继属部属，追随黔、滇，效忠犬马，驰驱南北，但一贯既薄于我，而厚于人。征川之役，即昭昭在人耳目，今复出此行刺的卑劣手段，足见情断义绝。况唐氏主黔、滇军政八九年，暴敛横征，穷奢纵欲，在毕节选美女充侍妾，成立佽飞军以自卫，铺张之盛，比拟于封建帝王，怨声载道，舆论沸腾，滇军将领，思倒唐者大有其人……’
一向与唐继尧交好，亲如兄弟的叶荃通电反唐，西南各地震动。
在云南昭通，听闻叶荃起兵反唐后，顾品珍急忙召集手下诸位将领商讨对策。由于与杨兴约定的起兵反唐时间还有一个月，因此是否立刻起兵发难，手下一帮将领意见两极。
来自四川仪陇的旅长朱玉阶认为虽然唐继尧横行逆施，强征暴敛，但是云南多数将领还是支持唐继尧的。现在叶荃被迫发难，势难成功。
金汉鼎反驳道：玉阶兄，连叶荃都起兵反对唐继尧了，这说明唐继尧已经众叛亲离了。一个叶荃难以驱逐唐继尧，但若是再加上我们2万余人，完全可以一搏啊。
朱玉阶摇头道：金兄，话虽如此，但难保万一啊。司令，玉阶认为，还需做好完全准备，到时候与杨司令一道，共同发兵讨伐唐继尧方为上策啊。
顾军部分将领颇为不满，有的人嘴里嘀咕道：这个朱玉阶，难道想学张松献图？（历史上杨森在滇军，滇军将领如此讥讽）。
朱玉阶面色大变，朱玉阶好友金鼎汉、杨蓁（有的文献记载两人曾经结拜）纷纷站出来反驳，场面一度非常激烈。
在这种情况下，顾品珍也坐不住，站起来制止道：诸位将军，玉阶为我在昆明讲武堂学生，大家相处十余年，玉阶的为人岂是张松所可比拟？
大家想想，自前清以来，大家一起在讲武堂学习，玉阶与大家，可以说亲如兄弟，我们岂可因意见不合，而对玉阶多加讽刺？
我意已决，即可发兵，兵进曲靖，以支援叶荃。
朱玉阶大惊失色，声音颤抖道：老师，这，这非为完全之策啊。
顾品珍笑道：玉阶，我当然知道。我等没有完全准备好，那个唐继尧难道已经准备好了吗？
7月18号，由邓泰中领衔，朱玉阶等20多名旅级将领联名通电，《邓泰中、杨蓁、蒋光亮、朱玉阶、金汉鼎等忠告唐继尧请其暂避贤路给云南各地的通电》
在通电中，滇军将领历数唐继尧种种劣迹：“护法其名，而一切设施，无一不显为背驰……广搜民财，大兴土木，穷奢极欲，浪费无度，财政并不公开，每年预算，并不提交议会，遇有质问，概置不理，是无议会也。
立连坐法，加重犯赃罪，均极苛刻。上年举行大赦，而私怨者不与焉。
以命令为法律，视喜怒为赏罚，是无法律也。
假废督而自称联帅，号裁兵而同时征兵……
吾滇贫瘠，几冠全国，重以频年征调，罗掘俱穷，通省已入破产之途，三军犹忍量沙之苦，财力一尽，垒卵堪虞。今幸潮流趋重自治，自应及时与民休息，整理内政，培养元气，暂不虚张联帅帜徽，以息内外口实，乃一切悍然不顾。
专戾自恣，语语拒人，致无商榷余地。此为吾滇计，不能不请公暂避者又一。”
众人公推顾品珍为反唐军总司令，黄毓成为前线总指挥，率领邓泰中旅、金鼎汉旅、朱玉阶旅猛攻云南曲靖，以支援叶荃所部。
再说那唐继尧，在派出刺客前往行刺的时候，也做了两面准备，命令其兄弟唐继虞与手下亲信将领胡若愚、龙云、李选廷、张辱冀等将领率领大军尾随其后，若是刺杀成功，可以顺利接管叶荃所部，若是刺杀失败，可以武装强行解决。
唐继虞，唐继尧堂弟，自从三角带战争失败后，唐继尧一面削弱其他将领统兵势力，一面扩大自己兄弟唐继虞与自己手下亲信胡若愚、龙云、李选廷、张辱冀所统兵力，如此以应对未来可能的危机。
在其操弄下，顾品珍所统各部名义上有两个军，实质上不到1万5千人，叶荃部名义上为一个军，实质兵马只有5千余人。
现在刺杀失败后，唐继虞率领2万大军猛攻叶荃所部，经过三天激战，叶荃抵抗不住，于7月21号向贵州退却。（历史上向广西退却，现在由于杨兴崛起，与唐继尧是死对头，如此方往贵州退却）。
在撤退过程中，叶荃派出使者前往贵阳，联络国民革命军第3师师长杨森、第7师师长，贵州军分区司令卢焘，一面派出使者前往昭通，以联系顾品珍、金汉鼎诸人。
而在此时，顾品珍通电反唐的通电也已经传檄云南各地，已经退入贵州安顺境内的叶荃大喜，重新整顿人马，向滇黔边境城市曲靖杀来。
8月上旬，双方在曲靖城下展开激战，唐军依靠人数，装备上的优势，先是击败叶荃所部，迫使叶荃率领千余人再次逃往贵州安顺。
接着，唐继虞集中胡若愚、龙云等部主力，在大炮支援下，猛攻邓泰中所部，在交战1天后，邓泰中抵挡不住，被迫退下阵来。
如此唐军全线反攻，反唐军阵地相继被突破，在7月28号，黄毓成不得不以朱玉阶旅为后卫，率领大军向昭通退却。（历史上顾品珍反唐获得了成功。但现在与历史颇为不同，顾品珍所率领的在川滇军在川遭到重创，实力受损颇为严重。再加上历史上顾品珍等人是在退出川省后立刻反唐，实力犹存，而现在已经在昭通休整三年，实力下降颇多）。
双方在曲靖发生苦战，反唐军交战不利，被迫向昭通方向撤退。
与此同时，在8月中旬，粤桂战争接着爆发，旧桂系以护法军政府名义发布攻击粤军之命令时，粤军大部正驻扎于福建和广东边界。
桂军以沈鸿英为攻粤总司令，中路为桂军刘志陆部，右路为浙军吕公望部，左路为滇军方声涛部。
粤军于漳州出发，兵分三路反击。粤军三路为许崇智，陈炯明，洪兆麟，积极应敌。