就在这时，天空传来异响，只见数十只黑点向城头呼啸而来，士兵们惊慌失措，四散躲藏，随着轰然巨响，第一轮八十块巨石砸上了城头。
“将军快闪！”
士兵们大喊，几名亲兵将张辽扑倒在地，只见一块百斤巨石疾飞而至，砸中了城垛，城垛碎裂，碎石乱飞，几名士兵躲闪不及，被碎石击中，顿时血流如注，惨叫着倒地。
磨盘大的巨石飞弹起来，翻滚着从张辽头顶掠过，“砰！”一声巨响，正砸中一座投石机的底部，粗大的木头断裂，随着一阵刺耳的吱嘎声，身躯庞大的投石机向后仰去，终于翻滚下了城头，轰然落地，摔得粉碎。
第一轮巨石攻击便造成了近两百郧军士兵死伤，五架投石机被摧毁，无数士兵被砸得血肉模糊，当场惨死，紧接着第二轮巨石再次发射而来，西城墙被连续砸中，裂开了一条大缝。
张辽脸色惨白，他一面下令城头的投石机反击，另一方面，他又找到一名亲兵，给他一枚令箭，低声嘱咐道：“你立刻下城，去找到秦帆，就说我愿意率军撤离陈仓，请他撤除东门的围攻。”
在城池难保之时，张辽只能选择最大限度地保住士兵的安全。
巨大的投石机将石块换成了火油，一桶又一桶的火油被接二连三地抛上城头。
城头上开始燃起了熊熊烈火，赤焰飞腾，浓烟滚滚，郧军士兵无法忍受烟熏火燎，纷纷奔逃下城，甚至有士兵脱去盔甲，直接奔进城内，藏进了民居，城上的投石机被大火焚烧，被吞没在烈焰和浓烟之中。
这时，几名侍卫将张辽派来的亲兵带到秦帆面前，侍卫施礼道：“启禀主公，郧军主将派人过来了。”秦帆瞥一眼送信的士兵，冷冷问道：“张辽让你来做什么？”
士兵连忙上前施礼道：“张将军愿意撤离陈仓，请蜀公放开东城！”
秦帆冷笑一声，“他为何早不撤离，现在我要夺取城池了，他才考虑撤离，不可能了！”
秦帆当即下令道：“传令下去，全线进攻！”
命令下达，城池四周的蜀军鼓声大作，隆隆的战鼓声惊天动地，六万大军开始同时向陈仓发动了进攻，铺天盖地的士兵在城外旷野中奔跑，如潮水般向城墙涌去，无数士兵在护城河上架上木板，箭矢如雨，密集地射向城头，一架架攻城梯达上城头，士兵们口中咬着战刀，高举盾牌，向上奋力攀爬。
此时城头上的士兵为躲避烈火大量减少，只有六千余士兵在城头防御，兵力悬殊，他们根本无法抵御六万人的同时攻城，缺口率先在西城打开，六架巨大的巢车靠近了西城墙，当六架巢车的挡板搭上城头之时，巢车内的三百名先登死士率先杀上城头，和千余名郧军士兵激战。
先登死士的犀利杀得郧军士兵节节败退，郧军城头的防御被击破了，数千士兵沿着巢车蜂拥登上了西城，西城的郧军崩溃了，纷纷转身逃亡，西城终于全线失守，数千蜀军士兵迅速占领西城，呐喊着
向四周城头杀去。
此时郧军主将张辽已手忙脚乱，一个一个不妙消息接踵而来，当他听说西城失守时，他便知道陈仓完了，这时候只有奋力杀出一条血路，才能有一线生机。
他沉思片刻，对一名士兵道：“速去东城告诉李将军，放弃抵抗，立刻撤离城头。”张辽安排了撤退之计，他立刻率领三千士兵向东城奔去，
片刻奔至东城门前，此时东城上的千余士兵已经放弃了城头，纷纷奔下城来，而数以千计的蜀军则杀上了城头，这时，郧军牙将牟笃上前禀报道：“启禀将军，我们放弃了东城，蜀军已有近五千人杀上城头。”
话音刚落，城头上的蜀军发现了城门内的数千郧军，一起向郧军放箭，霎时间，近百人中箭倒下，郧军士兵纷纷举盾抵抗，有人大喊：“将军，再不走就来不及了。”
张辽却冷静异常，他还在等待机会，只有城外的蜀军大部分杀上城头，那么城外的蜀军数量才不足以拦截他突围，又等了片刻，张辽估计已有七成蜀军登上城头，他立刻喝喊道：“开城！”
士兵们拉开了城门，城外吊桥早已放下，张辽见外面只有几千敌军，大部分敌军都登上了城头，这是他唯一逃脱的机会，他大喝一声，挥大刀冲了上去，后面数千郧军士兵跟着他拼命奔跑。
张辽一鼓作气，带领两千余士兵杀开了一条血路，惶惶向长安方向逃去，张辽的逃走，意味着陈仓彻底被蜀军占领，而陈仓的占领，则意味着关中的西大门被打开了。
城头的明火已经被扑灭，蜀军士兵正在清理城头，一队队郧军战俘被押解下城，秦帆慢慢走到东城墙边，远远眺望长安方向，夺下长安才是他的梦想，不过陈仓被攻下，周至和武功被蜀军占领，关中已无险可守，进兵长安已是指日可待。
长安风声鹤唳，西面的官道上到处是滚滚逃难的人群，他们拖家携口躲避战争，尽管蜀军军纪森严，并不扰民，但对战争的恐惧还是使关中民众纷纷逃亡，逃向长安。
此时郧军在长安有四万驻军，其中二万为精锐步卒，五千并州铁骑，还有各地汇集而来的散兵。大将有张辽、臧霸、魏续、成廉、郝萌，军师为李儒。
西城外已是人山人海，从四面八方逃难而来的民众已聚集数万人，但魏续下令关闭其他城门，只开西城一门，且严格甄别，防止蜀军探子趁机混入城中，这样便使得逃难民众大量滞留城外，很多人已经在城外呆了两天，人心惶恐，哭喊声震天。
城头上，张辽望着城外密密麻麻的人群，人群中极多是妇孺老人，哭声一片，他心中着实不忍，他几次给魏续提出尽快放人进城，但魏续却不理睬他的提议，使张辽心中愤恨，却又无可奈何。
这时，城外传来一阵骚动，随即有撕心裂肺般的哭喊，张辽一怔，扶着城垛向下望去，只见一队郧军士兵冲入人群中鞭抽棒打，企图要抓走一名少年，少年拼命哭喊，旁边几个老人和妇女被打得头破血流，跪在
地上苦苦哀求。
张辽顿时勃然大怒，他快步向城下走去，城门口站满了郧军士兵，足以千余人，一个一个搜查难民，盘查极严，魏续按刀站在一旁，目光阴冷地注视着进城的难民。
“子明（魏续表字）——”
张辽快步走了上去，克制住心中的愤怒，提高声音道：“请你立刻命令士兵回来，不准他们扰民！”魏续可不管这些贱民的死活，更恼怒张辽的丢城失地。他眯起眼睛想笑道：“张将军这是在命令我么？你还是管好你自己吧！难民中极可能混有蜀军探子，一但让他们进了城，长安就危险了，你还想长安重蹈覆辙么！”
“可你这样盘查要到什么时候，你考虑他们的痛苦吗？还纵兵打人，子明，这样不行！”
魏续脸上的笑容渐渐消失，神情冷淡下来，不急不缓道：“宁可错杀三千，不可放过一人，一群蠢妇愚民罢了，又何必在意？”
“你！”
张辽大怒，脸胀得通红，再也按耐不住心中的愤恨，大吼道：“秦帆为什么迅强大，不就是得民心吗？你这么虐待关中之民，分明就是把关中拱手让给秦帆，你怎么向主公交代？”
他声音极高，士兵们纷纷侧目，魏续脸色铁青，扭头不理睬他，张辽见没有结果，恨得一跺脚，“你好自为之！”
他转身便走，魏续望着他怒气冲冲走远，不由冷冷哼了一声，“妇人之仁，何以做大事！”
这时，臧霸慢慢走了上来，拱手笑道：“魏都督不必动怒，文远也是为了长安防御着想，一时口不择言——”
俗话说，伸手不打笑脸人。臧霸对魏续一直礼敬有加，故而魏续对臧霸也十分客气，连忙解释道：“我主要是担心蜀军探子混在难民中，如果有百人混入，他们就会在夜间里应外和，夺取城门，这不是没有先例的。那时长安不保，关中也就完了。”
臧霸笑着点点头，道“我完全支持魏都督的谨慎，确实要当心探子混入城中，不过我也担心，城外难民与城中百姓不少有千丝万缕的联系，如果逼迫过急，不利于内城稳定……”
臧霸很会说话，明明是他也想放难民入城，却先赞扬魏续一番，一副推心置腹，设身处地为魏续考虑的样子。这样也给了魏续台阶，不像张辽那样大吼大叫，最后把矛盾激化，问题却解决不了。
魏续心中明白，既然臧霸给了他台阶，他也要给臧霸一个面子，便笑道：“不知宣高觉得应该怎么变通？”
“其实很简单，我建议把妇孺老人先放入城，年轻青壮嘛！放入瓮城再好好盘查，说不定还可以用作民夫，让他们协助守城以换取口粮，将军觉得呢？”
魏续沉吟一下，便点了点头，这个方案可以接受，他当即令道：“妇孺老人可以直接进城，年轻男子一律入瓮城盘查。”
命令下达，郧军不再阻拦，大量妇孺老人开始涌入城中，魏续也向魏续告辞，急忙赶去招呼手下，准备盘查挑选青壮。