潼关在洛阳与长安之间，这两地的百姓无人不恨董卓。顶点 ２３Ｓ．更新最快南烨只在潼关前驻扎了数日，周围百姓便都知道了此事。这些百姓早听说南烨迁洛阳百姓入交州，所以纷纷来投南烨，希望南烨引领他们一同南下，逃避董卓暴政。
最初来投南烨的还只是数百个逃难的百姓。这些百姓有些是董卓火烧洛阳时逃到山中避难的，有些是被董卓通货膨胀搞的家破人亡的长安百姓。南烨见这些百姓要追随自己前往交州自然不能不管，便让他们单独扎营，还将军粮分给百姓。
百姓见南烨仁慈皆感其恩，便帮南烨伐木砍柴，打造攻城器械，也算为攻打董卓尽一份力。南烨此次出战带的皆是精兵，若当工兵使用便有些大材小用了。百姓此举正合南烨心意，便将这些百姓组织起来，在营中做些杂务。
来投南烨的百姓有了事做，觉得自己能尽微薄之力帮上南烨法师讨董非常开心也十分自豪，出营伐木全都自称是南烨麾下。一来二去，周边百姓皆听说南烨法师正在潼关前招兵买马讨伐董卓，结果争相来投，十数日工夫便聚集了上万穷苦百姓，而且数量还在不断增加。百姓争相传唱道：“天下大乱兮市为墟，母不保子兮妻失夫，赖得法师兮复得生。”
能被百姓颂扬南烨是很开心，同时也有些苦恼。他营中本不缺粮，一下子增加了上万百姓，这粮草可就真不够了。之前南烨是盼着李傕、郭汜出关迎战，可是现在他却害怕二人出关劫杀这些手无寸铁身无甲胄百姓。
徐晃也发现营中缺粮，便对南烨道：“如今百姓争相来投，法师还是早做安排，否则营中粮尽，我等只得退兵。”
南烨还打算解救貂蝉呢，哪能一仗不打便退兵？可是这潼关显然不是强攻就能拿下的，之前的计策也被百姓打乱。南烨想了想，只有与关中之人里应外合才是破关良策。于是对徐晃道：“百姓来投乃是民心所向，我等不能不纳。公明安排一千士卒，先护送一万百姓回交州。我再写信与刘景升多供些粮草。”
徐晃道：“法师之策虽好，可只是解了燃眉之急，并无法破关。