洛阳虽然已不是国都，但高欢当然也不舍得把它丢给宇文泰，所以东魏很快就开始着手收复黄河南岸各州。
538年7月，侯景和高敖曹等人率先出动，把独孤信包围在金墉城，高欢率大军随后进发。
侯景属于那种做事不择手段的人，为了给独孤信施加压力，下令纵火焚烧隔壁的洛阳城，致使城中官房民宅焚毁十之七八，这座历史名城竟成一堆废墟。
而这时候长安方面仍不知高欢已经对洛阳下手，元宝炬正打算到洛阳祭拜祖先，正巧独孤信的告急文书送到，元宝炬于是和宇文泰同时东下，让左副行政长官周惠达，辅佐太子元钦，镇守长安，让开府仪同三司李弼、车骑大将军达奚武，率一千骑兵当前锋，首先向洛阳进发。
8月3日，宇文泰的先头部队抵达谷城。
侯景的应敌策略是严阵以待，静候良机，但莫多贷文执意要求率领军队迎头痛击西魏前锋，态度十分强硬，侯景没有办法，只好放任其与可朱浑道元一起行动，结果偷鸡不成反蚀把米，被李弼和达奚武的联军击溃，侯景也被迫解除对洛阳的包围。
第二天一早，宇文泰亲自追击撤退的侯景，一直追到黄河，终于迎来了双方决战的时刻。
侯景撤退是真，但退到半路就发现了新的战机，早早地整顿士兵，北据黄河大桥，南接邙山，建立营垒，准备来一招以逸待劳。
宇文泰不识侯景阴谋，率军匆匆赶到，也来不及调整，直接与敌人展开血战。
经过一波厮杀，侯景大营纹丝不动，宇文泰的坐骑倒被流箭射中，宇文泰惨叫一声，跌落马下，说时迟那时快，东魏士卒一个箭步围了过来，就要实施虐杀。
宇文泰非常谨慎，衣着打扮并没有那么抢眼，所以东魏士卒并不知此人正是西魏的实际统治者，宇文泰的司令官李穆发现了这点，赶紧凑上前去，用马鞭抽打宇文泰的后背，骂道：“呆头鹅，你的长官在哪里，怎么只剩下你一个人!”
宇文泰当即表现出一副傻乎乎的模样，支吾不言，东魏士卒于是更不把他当回事，竟抛下二人，重新投入混战之中。
李穆把马让给宇文泰，二人心惊肉跳地逃回营去。
如此戏剧性的一幕之所以会发生，如果在历史上真的存在，当然得益于宇文泰的低调，如果他打扮得一副主帅的模样，显然不可能逃得生天。
一个很明显的例子，就在事发当天，高敖曹的遭遇就和宇文泰截然不同。
高敖曹一向看不起宇文泰，特别在阵前竖起元帅大旗和公爵专用的华丽伞盖，生怕对方不知道他就是高敖曹，所以西魏出动所有精锐集中猛攻高敖曹的大营。
宇文泰逃回营后，西魏士卒大为鼓舞，攻势更加猛烈，东魏大受打击，高敖曹被迫带着两个奴仆随从投奔河阳南城。
不巧的是，河阳南城的守将、北豫州督导官高永乐，素来受不了高敖曹的强势，眼见城下高敖曹的落魄模样，心里大为欢喜，打定主意趁机报复，任凭高敖曹如何骂爹喊娘，坚决不肯打开城门。
高敖曹骂到嗓子都沙哑了，见城上毫无反应，于是挥刀砍门，可惜他力气再大，终究无法砍动城门，而追兵正在迫近，只好暂时躲到桥底下，示意奴仆不可做声。
追兵很快赶到，看到高敖曹的奴仆手拿金带，立即质问：“你主子在什么地方”
奴仆惊恐之下，也顾不上主子的交待，向桥下指了指。
西魏士卒正要前往一看究竟，高敖曹自知躲不过此劫，主动站了出来，昂首挺胸地叫道：“过来，给你一个开国公爵!”料想无法脱身，索性闭目缚手，寻思等见了宇文泰，怎么也得立个大功再死，总算也不亏本。
但西魏士卒根本没给他这个机会，当场砍下他的人头。
高敖曹只觉脖子一凉，一切都迟了，享年48岁。
高欢得知此事的来龙去脉，简直气到炸，亲自打了高永乐二百军棍，追赠高敖曹太师、最高指挥官、全国武装部队总司令。
宇文泰则十分兴奋，赏赐砍下高敖曹人头的士卒一万匹绸缎，但以分期付的形式发放，每年拨付一部分——一直到南北朝结束了也没能付清。
高敖曹的死，只是一段插曲，两魏大战仍在继续。
当天东西魏抵达战场的士卒全都投入战斗，人数之多，头尾不能呼应，从天亮一直打到下午，肉搏决战数十回合，灰尘漫天，大雾四起，大家互相之间分明已看不清敌我，最后只能选择休战。
混战时，西魏总司令官王思政下马挥动铁矛，左右扫荡，一连击杀数人，但终于深陷东魏的包围圈，身受重伤，昏死过去。
而就在双方休战不久，死人堆里的王思政居然又恢复意识，艰难地爬了出来，与前来寻找他的作战官雷五安，一起逃回大营。
王思政和宇文泰一样，也分外谨慎，只穿了普通士兵的军服，因此在东魏大军眼皮子底下逃过一劫。
宇文泰的义子、西魏平东将军蔡祐，也抛下战马，与敌人展开肉搏，左右侍从都劝他上马退守，以防发生紧急情况，蔡祐咆哮说：“丞相爱我，就像爱他的亲生儿子，今天岂望生还！”率左右十余人，在敌阵中杀伤无数，颇有战功。
东魏后来派出许多身穿厚甲、手持长刀的勇士与蔡祐单挑，全不是对手，只得稍稍后退，蔡祐也识趣地退回本营。
蔡祐撤退到恒农时，才追上宇文泰，深夜前往晋见，宇文泰说：“承先（蔡祐别名），看到你来，我就不再担忧了。”一把将蔡祐揽入怀中。
经过此番惊心动魄的决战，宇文泰惊恐过度，只要一躺下，震耳的嘶喊和浓浓的血腥味便开始在脑子里回荡，根本不能入睡，于是把蔡祐叫到自己房间，枕在蔡祐的腿上才有一丝安全感。
蔡祐虽然勇猛，但为人却又很谦虚，每次随宇文泰作战，都是身先士卒，杀伤无数，可等到战役结束，其他将领争先恐后夸耀自己的功劳，蔡祐却始终不说一句话，宇文泰由此更加喜爱他。
西魏这次虽然东征失利，倒也算不上完全的溃败，但关中大本营因为留守的部队很少，听说前线受挫，被俘虏的东魏士卒便在民间肆意宣扬西魏失败的消息，制造数起大规模暴动，关中一度陷于混乱，开府仪同三司李虎，自知无力镇压，便与全国武装部队总司令王盟、副行政长官周惠达，一起保护太子元钦，逃出长安，驻扎渭水北岸，等候与宇文泰大军会合。
宇文泰西上不久，关中人心立即稳定下来，华州督导官宇文导，趁势率军突入咸阳，诛杀慕容思庆，生擒于伏德，南下渡过渭水，又与宇文泰会师，联手击破赵青雀，终于让西魏化险为夷。
与此同时，高欢从晋阳率七千骑兵，南下增援洛阳，抵达孟津，还没过黄河，便听到西魏撤退的消息，于是渡河派别动部队追击西魏，一直追到崤山也没有追到，原路返回。
高欢意识到洛阳一带易攻难守，铲平金墉城，仅派少部分兵力镇守洛阳，是准备放弃这枚棋子，而宇文泰深谙老朋友的心思，本年底就派人重新夺回洛阳，并袭占广州，于是襄州广州以西的各城镇州郡，再度纳入西魏版图。
(本章完)