刘道怜出发不久，刘裕越想越憋屈，于409年3月，上疏安帝请求讨伐南燕。
晋王朝多年没有与邻国发生大的冲突，刘裕的这道诏书，就和当年桓温伐蜀的豪言壮语产生的效应差不多，朝中高级官员议论纷纷，基本上都认为不可轻举妄动。
当然也有个别人表示支持，政府左副行政长官孟昶，车骑将军府军政官谢裕、军事参议官臧熹，认为此次北伐一定能大获全胜，鼓励刘裕出征。谢裕是谢安的侄孙。
刘裕上疏也不过是为了顾全忠贞的名声，并非是征求朝廷的意见，既然他已决定北伐，就算所有人都阻拦，也挡不住他飞奔的脚步。
况且，还有好几个人是表示支持的。
为了奖励拥护自己的官员，刘裕特别安排孟昶主持中军将军府京师留守司令部的各项事务。
于是，东晋的北伐事业再次开启，4月11日，刘裕亲率北伐兵团出发，离开建康，率领舰队，从淮水进入泗水。
当年前秦瓦解时，王猛的孙子王镇恶，逃到了东晋，东晋朝廷任命他为临澧县长。
王镇恶不善于骑马，也不擅长拉弓射箭，但胸有谋略，对混乱的形势能够迅速而果敢地做出判断，喜爱谈论国家大事。
刘裕上位之后，有人把王镇恶推荐给刘裕，刘裕与他长谈之后，大为高兴，对参谋官员说：“我听说名将家门仍出名将，在王镇恶身上，得到验证！”擢升王镇恶为中军将军府军事参议官，此次北伐也带在左右。
5月，东晋北伐兵团抵达下邳，将士下舰登陆，留下辎重，徒步行军，直指琅邪。中途经过的地方，全都兴筑城堡，留军守卫，一步步蚕食南燕的疆土。
随行的官员提醒刘裕：“敌人如果堵住大岘山的险要，或者坚壁清野，我们大军深入敌人国土，不但不能成功，恐怕连家也回不去，到时候你能怎么办？”
刘裕满不在乎地说：“这个问题，我早已考虑得至为周详——鲜卑人贪图近利，而没有远见，前进时盼望多多掳掠抢夺，后退时又爱惜田中庄稼，认为我们孤军深入，势必不能持久，他们最多在临驹布防，或者退守他们的首都广固，一定不会控制险要，或是撤退原野上的居民，对此我敢向各位立下保证。”
官员们被的豪迈折服，但仍然心存顾虑，暗暗祈祷，事态最好如刘裕所料。
与此同时，南燕皇帝慕容超听到东晋北伐兵团出发的消息，立即召开了御前扩大会议，商讨应敌之策。
征虏将军公孙五楼提议说：“晋军轻快果断，利在速战速决，我们不可以在疆场上与他们争锋，应该据守大岘山的险要，死守咽喉，使晋军不能进入我们的心脏，先拖延时间，打击他们的锐气，然后挑选精锐骑兵三千人，沿着海岸南下，切断他们的粮道，再让段晖率领兖州的部队，沿梁父东下，对晋军发动腹背夹击，这是上策。
如果下令各郡县依靠险要，严守城池，除了自己所需的粮食外，多余的全部焚毁，再把田里的庄稼割光，使敌人抢不到手，他们是入侵部队，求食无粮，求战又不得，十天半月之间可以坐而制之，这是中策。
这两条路都不走，放任盗贼进入大岘山，我们再出城迎击，势必将十分凶险，这是下策。
利害得失的情势至为明显，请陛下三思。”
公孙五楼虽然精于谄媚弄权之能事，但此项分析倒也颇有见地。
慕容超向来对他言听计从，偏偏这一次却出现了例外，一口回绝了前两条路，振振有词地说道：“本年的福星正笼罩三齐，以上天运转的轨迹判断，我们用不着战斗，就能取得胜利。
客人与主人的处境恰恰相反，以常理推断，他们远道跋涉，士卒疲惫，势不能久留，我们据守庞大的疆土，人民富庶，铁甲骑兵有数万人，一望无际的田野，全是青葱禾苗，为什么要强迫人民迁往险处，割光庄稼烧掉，先行削弱自己？
不如放他们进入大岘山，我们再派出精锐骑兵，冲锋陷阵，必能纵情对敌人践踏蹂躏，何必担心不胜？”
辅国将军、广宁王慕容贺赖卢，苦苦劝阻，请接受上策或中策，慕容超坚决不同意。
全国武装部队总司令、桂林王慕容镇深知慕容超的脾气，退一步劝道：“陛下一定认为平地是骑兵最好的战场，也应该从大岘出击，到山南迎战，万一不能取胜，还可以退守大岘，不可以让敌人大摇大摆地走到大岘之北，自己放弃险要防卫。”
慕容超仍不理会。
一场所谓的集思广益的会议，开到最后还是慕容超独断专行，根本不考虑臣属的意见。
散会之后，百官全都忧虑非常，慕容镇对韩卓说：“主上既不能迎头痛击，打败强敌，又不肯迁移居民，清除田野，偏偏要引导敌人进入我们的心脏地带，坐在城里等待围困，今年国家必亡！我死就死了，你本是中原人士，以后却不得不断发纹身！”
此时及之前的时代，长江以南在大家眼里就是野蛮人的领地，即所谓的南蛮，他们不像汉人一样束发，而是把头发截断，并在身上刺青。
至少晋室南渡之前，当地人的习俗是这样的，但司马家族在江南经营多年，早就摒弃了南蛮的习惯，只是在北方人看来，东晋仍旧还是南蛮。
慕容超听说了慕容镇的话，顿时大怒若狂，将慕容镇逮捕下狱，然后下令撤退莒城、梁父二地的驻军，加强首都广固的防御工程，遴选将士兵马，严阵以待晋军的光临。
刘裕虽然在出发前做过预测，但终究没料到此行会轻松至此。
北伐兵团沿途一直没有遇到南燕的阻截，如入无人之境，非常轻易地越过大岘山。
回头观望来路，刘裕忍不住举手上指，兴奋之情溢于言表。
左右的人都不能理解，问道：“你还没有看到敌人，怎么就先乐成这个样子？”
刘裕笑道：“大军已通过险地，士卒没有退路，心怀死战的决心，庄稼仍长在田间，大军粮秣不愁缺乏，盗匪完全在我们的掌握之中！”
部属们大受鼓舞，在军中好一番添油加醋，将士们无不斗志昂扬。
6月12日，刘裕率军挺进到东莞，慕容超终于出手了，先派公孙五楼、慕容贺赖卢，以及左将军段晖，率步骑兵五万人，驻防临朐，慕容超自己则接着率步骑兵四万人，前往临朐增援，并让公孙五楼率骑兵进驻巨蔑水。
大战正式展开，晋军前锋司令官孟龙符，率先发动攻击，大破南燕军队，公孙五楼仓惶撤退，刘裕乘胜出动战车四千辆，两车相并，在左右两翼展开，掩护步骑兵，缓慢而异常坚定地向北推进。
就在临朐之南，两军主力终于碰面，双方也没那么多废话，直接开打，一直到日过正午，仍难分胜负。
东晋军事参议官胡藩向刘裕建议：“燕国把所有兵力都投入战场，临朐城的防卫力量一定薄弱，我愿率骑兵从小路向城垣发动突袭，定能出奇制胜。”
刘裕于是派胡藩与高级军事参议官檀韶、建威将军向弥，秘密领军绕到南燕背后，进攻临朐城，抵达城下之后，特别宣称是从海上增援而来的东晋远征部队，吓唬守城部队。
临朐城的守军本就力量薄弱，经此一吓，战斗力更加衰退，向弥身披铠甲，首先攀城而上，很快夺取城池。
在城中静待捷报的慕容超，突然得知晋军进城，吓得胆水几乎吐了出来，单人匹马出城，投奔正在城南战场上酣战的段晖。
刘裕知道计谋得逞，下令全军展开猛攻，燕军遭遇惨败，段晖等高级将领十余人被当场斩杀。
慕容超十分狼狈地逃回广固，晋军夺得了慕容超遗留的玉玺、御用辇车，以及在辇车后高高悬挂，象征威严的豹尾。
刘裕也不做休整，清理完战场之后，迅速策动全军向广固进击。
(本章完)