会稽郡沦陷之后，附近郡县的群众纷纷斩杀政府官员，起兵响应孙恩，十天之内已集结数十万人。
虽然这些人并没有什么精良的装备，多数人甚至只是拿起干农活的铁器，有的则直接扛个棍子就加入到孙恩的队伍，但毕竟人数众多，三吴地区久无战事，政府的军队根本没有应对这种突发状况的经验，完全无力阻拦。
当然也有不少百姓反对孙恩，但只要谁敢提出异议，往往全家男女老幼全遭屠杀，刚出生的婴儿都不放过，百姓恐惧之下也只得听从孙恩的安排。
孙恩占领会稽之后，自称征东将军，强迫知识分子当他的官属，称自己的同伙是长生人，为了提升队伍的震慑力，所到之处，必把当地的政府官员砍成肉酱，然后让他们的妻子儿女吃掉，拒绝吞食的，也都遭到支解分尸。
百姓起初对这种血腥场面还多有不适，但渐渐地，内心的阴暗彻底暴露，大肆在民间烧杀抢夺，焚烧同胞的房舍和政府仓库，有些带孩子的妇女也不甘示弱，因为小孩在怀，行动多有不便，就把孩子投入水井，念念地词地祈祷：“恭喜吾儿先登天堂仙境，我随后就来。”
眼看大军形成规模，孙恩终于和朝廷实现了对话，上书司马德宗，声称会稽王司马道子及其世子司马元显罪大恶极，要求诛杀以泄民愤。
举国上下都知道司马德宗是个废人，孙恩的上书当然只是给司马道子父子看的，一方面是威吓朝廷，一方面摆出一副众望所归的模样，拉拢更多人心。
自从安帝继位以来，无论京城还是地方，都陷入混乱，石头城以南的地区，被荆州江州割据，石头城以西地区，被豫州割据，而京口和长江则被兖青冀幽并徐六州及扬州晋陵军区司令长官刘牢之和广陵郡长高雅之控制，朝廷的号令所可以触达的，仅三吴地区而已。
如今三吴竟又被变民割据，而京畿所属各县，小偷强盗四处流窜，孙恩也有党羽潜伏在京城，人心震动恐惧，时刻担心发生暴乱。
接到孙恩的书信，司马元显立刻下令全国戒严，自任中军将军，然后派徐州督导官谢琰兼任吴兴义兴军区司令官，出兵讨伐孙恩，因担心刘牢之趁乱起事，所以没敢让他出动。
但刘牢之对于这么大的叛乱岂能坐视不理，主动上书讨伐孙恩，而且不等批示，直接领兵出发。
北府兵的战斗力可不是盖的，刘牢之与谢琰会师之后，一路所向披靡，打得变民集团溃不成军，司马元显高兴之余，以司马德宗的名义让刘牢之兼任吴郡军区司令长官。
除了送给刘牢之战功，孙恩还引出了一个重要人物，那就是彭城人刘裕。
刘裕出生不久，母亲就病逝了，父亲刘翘，寄住在京口，家境十分清苦，本不打算养活这个儿子，刘裕的姨妈刚作母亲还不到一年，尚能哺育，听说外甥的遭遇，于是断了儿子刘怀敬的奶，专心喂养刘裕。
而刘裕本来的小名奇奴，也因为在亲戚家寄养，而被称为寄奴。
寄奴长大成人后，感念姨母的恩德，对她十分孝顺，在当地很受赞扬，但因为没有显赫的家族势力，单纯孝顺并不能得以进入仕途，更不能改善家庭的生活条件，衣食都成问题，就更无法受到良好的教育了，斗大的字不识几个，靠卖草鞋维持生活。
一年一年过去了，刘裕已活了快40岁，卖草鞋赚的一点小钱，除了奉养长辈、补贴家用以外，多半都用在赌博上，每天的生活一成不变，编鞋卖鞋赌钱，赌赢了大吃大喝一顿，输了就饿一天继续编鞋卖鞋，偶尔打个猎，捕个鱼，与大多数农家子弟并没有两样。
但孙恩之乱的出现，终于打破了刘裕的正常生活，几十年如一日的无聊日子也实在过得厌倦了，正值北府兵的军官孙无终在民间招募义军镇压变民叛乱，刘裕不顾发妻臧爱亲和女儿刘兴弟的劝阻，毅然投身入伍。
虽是初出茅庐，但刘裕到底已上了年纪，体力和精神状态自然比不上20岁十下的年轻人，所以孙无终起初并不怎么看好他，但很快就对他的印象大为改观。
刘裕这天与几十个同伴，奉命侦察敌情，而突然间竟与数千敌人遭遇，情势极为凶险，看着同伴一个接一个地倒在血泊，刘裕大惊失色，可也越战越勇，发疯似地与敌人对砍。
但终因敌众我寡，不小心被逼到河岸之下，变民大军打算下岸斩杀，刘裕举起长刀，趁着敌人下岸的机会仰面砍死了好几个，然后翻身登岸，浑身已沾满了鲜血，嘶声朝着敌人怒吼。
变民也只是普通百姓，被他这一出吓得不轻，一时不敢靠近，刘裕就趁这个间隙缓了缓气，然后专门挑选神色过度紧张的敌人，奋不顾身地一阵乱砍。
孙无终因为刘裕一行人久久未归，于是亲自率军寻找，刚好看到了刘裕血战千军的一幕，顿时大受震撼，击退变民后，把刘裕提拔为自己的军事参议官，不久又把他引荐给刘牢之，刘裕也正式成了北府军的一员，并且成名之作在军中广为流传，声名雀起。
他也算是大器晚成的典型了，古人讲究三十而立，他出道时已是奔四的年纪，而且一无所有，没有余财，没有背景，甚至连个儿子都没有，一般的老百姓活到他这个地步，多半已经对生活丧失期待了，但长久以来在赌场的经历反而他更有冲劲。
光脚的不怕穿鞋的，大概意思就是说自己反正没什么前途，也没什么后顾之忧，想做什么当然就能做什么，能做什么也一定能做到奋不顾身的地步，因为活着没什么牵挂，即便不幸身死，也不觉遗憾。
已经小有成就的人，或是稍微有些资本的人，往往就做不到这种孤注一掷，也因此不能完全开发自身的潜力，或者说打不开任督二脉，实现不了彻底的突破。
刘裕显然就是光脚的人，家庭条件艰苦，夫妻生活也不圆满，好不容易找到一个可能会实现价值的机会，必定玩命地向前狂奔，而他本身也很有灵性，学习很快，虽以门外汉的身份参与军事，却很快就有自己的心得，这种既有大勇又有大谋的人，能够及时抓住机会上位，也就不难理解了。
在接下来东晋王朝残余的20年里，刘裕一步步从龙套升至配角，并终于修炼成最为光彩照人的主人公。
(本章完)