松山决战，皇太极挥师八旗劲旅，以摧枯拉朽之力，大败明军十几万人，连夺松山、锦州、杏山、塔山四城。城头上原插明将的帅字旗，已被色彩鲜艳的“八旗”所取代。
早年，明统帅孙承宗、袁崇焕精心布置，坚持0余年的宁（远）锦（州）防线，以失掉锦州四城而告瓦解，而宁远作为这条防线的中枢一环，已不复存在。它孤零零地处于强大的清军的直接威胁之下。离宁远最近的塔山，相距不过百里，骑兵仅一个时辰便可达。因此清军进攻宁远的情况随时都会发生。而自从清军占领锦州四城之后，对明军已无所顾忌，他们不但来往于四城之间，而且还可以沿着大道，越宁远城而西，直抵山海关前窥视。
在山海关与宁远之间，明朝还据有中后所、中前所、前屯卫三城。但是不但城小，兵力单薄，并且城内守军已成惊弓之鸟，自顾不暇，对宁远已无力护卫。显然，此时的宁远实际上已成了一座孤城。而清军则有锦州四城作为根据地，进攻宁远比以往任何时候都变得更为有利。宁远城正面临着有史以来最危险的局势。
而三桂就是在这种情势下临危受命上任蓟辽督师，亲自坐镇宁远城，严防清军的进攻。在他的心中深深的清楚，宁远实乃与孤城无异，早晚都将会被清军占领。在这之前他必须要做出部署，以为日后与清军决战做好准备。
在京师方面，崇祯也深深知道宁远城对大明的重要性，因为此时明在关外仅剩宁远、前屯、中前、中后四城，其中宁远首当其冲，如若失守，其他三城则根本无法保障。因此，崇祯特别强调了对宁远的防御，还要“兼顾”其他三城，并要求多积贮粮饷，作固守之计。为此崇祯特拨白银一百二十万两，另外户部也发下饷银三百万两，又调来天津的大批漕米，陆续运至宁远。指示三桂将这些钱粮“酌量分贮各城，俾处处有备，庶保无虞”。
钱粮已足，三桂又向朝廷请示盔甲、弓箭、枪炮等各种军需。而崇祯意识到守住宁远的重要性，凡有三桂所请，无不允准。如今他已把三桂视为整个辽西安危的保障，专责其抵御清兵。因此，尽管李自成、张献忠、徐过强等农民军步步逼近，明政权危机日益加深，崇祯却宁可调其余地方的兵将前去增援，也不让三桂离开辽东一步。
宁远城此时拥有守军一万八千人，其中有近一半人是在上次松山大战中逃过来的。其余大部分都是步兵，只有三千人左右的骑兵。三桂仔细的勘察城中的形势，所过之处人人对他恭谨有加，唯恐怠慢失礼。让他充分感受到身为蓟辽总督的荣耀。
随后三桂将守卫宁远与前屯卫、中前所和中后所的各级将领全部召来，为他们召开一个军事会议。会上详细了解了各城的守卫及城防情况，并与他们进行了一番深入的讨论。
经过了解之后，三桂知道如今除了宁远之外，其余三城共有守军一万人左右，其中只有两千骑兵，其余全是步兵。这四城全部加起来兵力与自己原先的班底人数相当，只不过无论是从武器装备还是人员配备以及精神和战斗力方面都远远无法相比。不过对此三桂已经有了自己的打算。
在这群将领之中三桂还意外的发现一个故人。此人名叫夏中天，曾是父亲吴襄的军中好友，如今他乃是一员副将，负责守卫前屯卫。当年在三桂满月之时他曾经去过吴府，只不过过去了这么多年，容貌变化很大。三桂也只是看着他有些眼熟而已，之所以能够认出他来，全因为在会议进行当中，夏中天一直有些心不在焉，而且不时的偷看三桂，眼神躲躲闪闪，不敢与三桂对视。三桂知道他还是顾忌自己现今的身份，当下随口询问了他几句有关守城的军事常识，他都一一的答了出来，并且根据自己多年的从军经验回答的都有一番自己独到的见解。令三桂甚为满意，当即提拔夏中天为总兵之职，让其余将领纷纷羡慕不已。
三桂经过多番部署，命人在逐步加强城防的同时，直接一纸命令将在山谷内的军事研发训练基地整体搬迁到了山海关内。反正如今整个辽东都在自己的掌握之内，放在山海关内将更加方便自己日后所用。至于朝廷拨付下来的大批粮饷物资等，三桂则命人全数运往山海关内，其余四城之中只留下极少的一部分，仅够日常所需之用。他可不想将这么多的东西留给皇太极的清军所用。另外他还做了一个非常重要的决定，就是将中后所的吴府众人搬入到山海关。虽然吴襄对此百般不情愿，但无奈如今三桂的身份地位都大为不同，说话一言九鼎，军令难违，在他的强制主张下，吴襄只得无奈的服从。
待一切都安排妥当之后，三桂开始亲率手下的三万精锐重兵，牢牢守护着宁远城。至于其余三城的守军则和原先的宁远守军一样，大都被他抽调回山海关进行再次训练，只象征性的留下了一些老弱病残负责打理门户。另一方面则派出洪安通到蒙古察汉浩特联系林丹汗，与他商量购买战马的事宜。
而满清那面，虽然盛京城被三桂与额哲洗劫一空，皇亲贵戚也被掳走一大批。但此时的皇太极地位已经今非昔比，根本没有影响到他的皇座。因此他只是对此进行了一番象征性的安慰与慰藉，随后继续召集文武百官商讨如何全面侵占辽东的事宜。
在这个问题上，出现了两种不同的看法。一种是以多尔衮、豪格、多铎等满人为首的主战派。他们认为如今清军势力正盛，加上各路的降军，实际兵员已达二十万之众，正应该趁此声势大涨之时乘势拿下宁远城。谅那吴三桂区区数万根本抵挡不住八旗兵的疯狂进攻。
另外一种则是以范文程、洪承畴、祖大寿等一些汉臣及降将为主反对主战。他们认为如今辽东只剩余吴三桂一人尚可支撑，如若朝廷失去了此人，那整个辽东将不攻自破。凭借洪承畴、祖大寿等人与三桂的私交及亲属关系，或可好言相劝让其就此归降大清。如此可收不战而收宁远之效，宁远既已收，其余三城则可尽归其下。而且宁远乃是出了名的坚城，并非强攻所能奏效。大家又都深知三桂骁勇敢战，武力强横过甚，如一意将其苦苦相逼，必激起他拼死一战，到时且不说损兵折将，就连大清军的威信也怕是扫地以尽。因此他们一力主张先对三桂及他手下的各级将领进行一番劝降，就算三桂最后不愿归降，那说不定他手下就会有此种人。而就算没有任何人肯归顺大清，可是经过如此一番铺天盖地的劝降信，势必会在三桂军中造成极大的恐慌，使他们相互猜疑，自乱阵脚，到时宁远可得矣！
皇太极经过仔细思量，认为还是招降三桂来的稳妥。一方面他心中对三桂的军事谋略与武功十分忌惮，生怕一不小心步入其父努尔哈赤的后尘。另一方面就算他能够最终攻下宁远，想必伤亡也会十分惨重，而日后平定中原之时需要用兵的地方还有很多，他可不想清军有过多的伤亡。因此虽然他内心深处早已把三桂当作不共戴天的仇人，但为今之计只有用招降一途方才稳妥。
最后皇太极决定，他要用招抚的政策，不动干戈地得到宁远。同时，他又继续派遣八旗兵屯驻于宁远城以西的大路，时刻保持对三桂的军事压力。同时他有指示文武百官，凡是能够与吴三桂以及他手下各级将领扯上关系的，都要给他们写出劝降信来。
就这样，三桂的舅父祖大寿、老师洪承畴、姨夫裴国珍、表兄胡弘先等都遵照皇太极的旨意各向三桂遣书信一函。而以清太宗皇太极为首，动员了这么多人给三桂写信，确实构成了一股强大的政治攻势。他们的劝降信，都写得很实际，都是从个人的实际情况出发，对三桂晓之以理，动之以情，明其利害，娓娓道来，不禁令人感动。
而当三桂收到这些信件的时候不由的微微一笑，随后命人将这些信件张贴出去，让手下众将士观看。这几万将士都是一直跟随在三桂身后的，见到这些劝降信都感到异常的可笑，在他们的心中可从未敢想过自己的大帅会去归降清军。因此这些劝降信投入到宁远城中之后，犹如如石沉大海，没有得到一点回响，这多少使人感到有点意外。三桂的亲属与至交都满以为有把握的事，却没有出现，这不能不让他们感到万分失望。
苦苦等待了将近半年，三桂那里依然没有半点回应。皇太极再也忍耐不住，由自己为主，郑亲王济尔哈朗、多罗武英郡王阿济格为副，亲自统领大军十万，携带红衣大炮和各种火器自盛京出发，直奔宁远而来。
三桂得到消息不敢怠慢，忙命手下紧闭城门，加强防守。静候清军的到来。