自从北伐以来安南军队无论是在海上还是在陆上都没有受到清军激烈的抵抗，在历次的战斗中清军的战斗力也确实表现的比较软弱，这就使得一些北伐军的战士产生骄傲自大的情绪，一些指战员也产生了轻敌的思想，虽然萧智一再的强调要重视对手，要时刻保持警惕的思想，决不能有任何的放松和轻敌，可是负责攻击常熟地区的东路军还是犯了这些不该犯的错误，驻守在常熟的清军精锐也狠狠地给了北伐军一个惨痛的教训。
第八师从苏州出后，并没有耽搁多长时间就抵达了常熟县城，驻守常熟的清军并不是原来情报显示八旗兵，而是两江的新编陆军第三镇和淮军精锐部队，总兵力约2万人。两江在实行行政后，经过几年的军队整编，总共编练成了正规陆军有四镇，即第一至第四镇，此外还有三镇的预备役部队，正规军镇兵力为15ooo人，预备役军镇兵力1oooo人左右。在这四镇正规军中，第三镇是有朝廷下旨编练的，所有人员也是朝廷任命的，可以说是朝廷监视和控制两江的一支重要力量，而其余三镇则是两江总督刘坤一自己私自编练而成，是刘坤一的心腹和嫡系部队，所以一直以来这位两江总督就十分的爱惜，而对第三镇的官兵则视为眼中钉和肉中刺，因为一直以来第三镇虽然名义上属于两江管辖，可是却从来不听刘坤一的调动，他们只听从朝廷里的指挥，这也使得刘坤一队朝廷很是不满，但是却又无可奈何。第三镇在这四镇新军中战斗力和装备都是最好的，其火力和训练也远远地过了自己的部队，这使得刘坤一无论做什么事情都得考虑一下朝廷的意思，也正因为第三镇在两江和朝廷眼里有如此重要的地位，所以第三镇的官佐多为旗人，而且这些旗人都是经过皇帝和太后等人严格挑选后才任命的，说起战斗力来也着实的不弱。
自从安南北伐开始北伐后，大清朝廷就打算将这一镇的新军调回京畿地区，但是安南省海军的行动实在太快，太平洋海军的舰队将长江和东南沿海的各港口给封了个严严实实，任何船只都无法通过这些封锁区，这就使得该镇新军只能留在了江南地区，作为防守南京的主要力量来使用。但是随着北伐军的节节胜利，该镇的官佐也不禁有些害怕起来，尤其是北伐军攻克杭州之后，第三镇的官佐们也逐渐的听到了一些北伐军的消息，当听到关于北伐军的专杀八旗兵士的传言后，这些个八旗的“精英们”表现出了极大的愤怒，他们并没有去追究这个消息的真实性，而是盲目地决定要给北伐军一个血的教训以显示清军的威武，这些人已经彻底的被清廷中央给洗了脑，任何人的劝告都没有效果，而这也正中了刘坤一的圈套，刘坤一现在正找不到机会向安南省“雪中送炭”呢，第三镇的这次行动正好给了他这次机会，于是在刘坤一的默许下，第三镇就擅自行动来到了常熟。本来第三镇的官兵是打算攻打上海的，但是北伐军的攻击度实在太快，第三镇刚刚出，北伐军就将上海攻克了，而且还攻克了苏州等地，而第三镇这时候才刚刚到达常熟。在看到北伐军攻克苏州后，第三镇决定就在常熟地区布防以抵抗北伐军的进攻，同时与驻守在无锡的清军部队互为犄角，以便相互的支援，期望能将北伐军阻挡在无锡――常熟一线，以为将来的反攻做好准备。可是北伐军的进攻异常的迅，短短的时间内，北伐军就已经逼近了常熟和无锡，而且北伐军的战斗力大大的出了第三镇官兵们的预料，虽然守卫常熟的第三镇和淮军的兵力比北伐军的第八师多出了5ooo人左右，但是在火力上尤其是火炮数量上还是差了很多，收成清军的火炮总数只有约8o门左右，而第八师火炮的数量由于得到了萧智的特别照顾，现在火炮的总数为135门左右，足足多出了一个半炮兵团的火力，这也是因为萧智考虑到第八师是单独行动，虽然距离上海不远，但是兵力实在是单薄了点，在兵力不足的情况下，萧智也只好给他加强一定的火力来加以弥补了。
第八师从苏州出后以极快的度向常熟进，在一天之内就抵达了常熟外围地区，但是北伐军的这支部队却遇到了难题，清军第三镇早已在常熟城外挖好了战壕，布好了阵地等着第八师的到来，而且清军的阻击阵地布置得相当坚固和完善，几乎完全的封死了通往常熟城的各个交通要点，这使得第八师不得不在距离常熟县城很远的地方就得和清军交战，第三镇也成了和北伐军在野外交战的第一支清军部队。由于现在江南地区正处于雨季，而常熟周边地区又是低洼地区，加之河道水网纵横密布，清军又早已占据了有利的地形，所以第八师在最初的攻击很难展开，部队的行动进展十分的不顺利，前进的脚步也变得十分的缓慢，如果不是有炮兵的支援，也许第八师就已经被挡在了常熟城的外围了。虽然进展缓慢，但是第八师还是逐渐地将战线慢慢地推向了常熟城的边缘，在常熟城外，清军足足修筑了四道防线来抵御第八师的进攻，双方也开始了激烈的炮战，这使得第八师面临的战斗更加的残酷。
常熟县位于江苏东南部，处于长江三角洲经济达地区，扼守着长江黄金水道咽喉，境内地势平缓，气候温和，因年年丰收而得名“常熟”，素有“江南鱼米之乡”的美誉。常熟境内地势低平，海拔大都在3―7米间，最高山峰为虞山，海拔261米，而且常熟地区水网交织，各河流湖荡均属太湖水系，其分布呈以城区为轴心向四周辐射状，东南较密，西北较疏，河道较小，水流平稳。这使得常熟城的守卫不是很好做，尤其是在平原地区，常熟几乎可以说是无险可守，唯一可以凭借的就是密布的河流，在雨季中，这些河流就是最好的防御工事，防守常熟城的清军就很好的利用了这些河流，在各河的沿岸修筑了四道防线，虽然这些河流并不是很宽，但是利用它们阻止敌军进攻已经完全足够了，跟要命的是，第八师现在没有足够的泅渡工具，这使得第八师在面对这四道封锁线变得有些为难了，如果强攻的话，第八师伤亡必定不小，如果等到泅渡工具到了在进攻的话，时间上必然会耽误很久。
经过长时间的商量，在请示过萧智后，第八师决定强行渡河，为了更好的突破清军的这几道防线，北伐军决定派出一支精干的部队渡河，然后占领一块滩头阵地，随后第八师将在河上架设数座浮桥，以便更好的将大部队运送过去，但是先头渡河的这支部队必将会遭到清军的猛烈反扑，在大部队没有过河之前，这支部队的伤亡会很大，也可能会是全军覆没，这使得北伐军第八师的军官们很是为难，派谁去才合适？派多少的部队才可以守住阵地？这些都他们需要考虑的事情，也是让他们为难得事情。为了更好的完成这次任务，第八师在战士中做了积极的动员，同时也将面临的情况详细的向战士们做了说明，最后在各旅团中选出了12oo名战士来完成这项艰巨的任务，他们需要在敌人的包围中最少坚持三个小时才行。为了更好的完成建浮桥的任务，第八师的全体官兵集体出动，在附近收集木料和绳索等物品，同时练习建设浮桥的度，以便将来可以更好更快地架设桥梁，因为大家都知道，只有他们架设浮桥的度越快，在滩头抵抗清军的先头部队的伤亡就会越小，胜利的机会才就越大，所以第八师的各项准备工作都进行的很仔细，很认真。
江南的雨季里的黑夜漫长而压抑，常熟城外的河道里一片漆黑，除了和两岸对峙的士兵在巡逻以外，整个河面上显得异常的安静，就连河岸上的火堆也显得没有生气，只是在噼里啪啦地燃烧着，守夜的士兵都显得没有精神，这几日之中北伐军的骚扰就没有停止过，但是从来没有一次真正地攻打过自己这边的阵地，看来北伐军今晚也不会有什么行动了，看看天都快亮了，有机会的清军就趁着这段时间赶紧打个盹。看是在河的下游地区第八师的一支部队正静静地靠在河岸上，时间在一分一秒地过去，打击都严阵以待随时准备出。上游的天空突然升起一颗鲜红的信号弹，几秒钟后在上游的阵地上传来了密集的枪炮声，北伐军为了掩护渡河部队的佯攻开始了，虽然是佯攻，可是为了吸引清军的注意力，为渡河部队创造更好的条件，第八师的炮兵及陆战部队都动了起来，子弹和炮弹密集的射在了清军的阵地上，喊杀声响成一片，同时，北伐军还作出了要在对岸登陆的假象，这使得清军大为惊慌，连忙从各处抽调部队向这里集中，同时，清军的火炮也开始向这里的河面射击，以阻止北伐军的渡河行动，就这样，秘密渡河的12oo名北伐军战士在大部队的掩护下成功的渡过了这条不算是很宽，但是却是防守十分严密的小河。
先头部队渡过河以后，就秘密地向预定地点进，在那里北伐军也将在那里搭建浮桥。在天快亮的时候北伐军先头的渡河部队终于抵达了自己的目的地――昆承湖旁的言里村，这里地势偏远而且河面极窄，同时南面紧靠昆承湖，先头部队的防御面很小，这样有利于集中兵力扼守住身后的浮桥，而且在这样的地方防守，清军的反击部队也不容易展开队形，虽然距离常熟县城比较近，但是只要第八师的大部队渡过河，清军的四道防线中的三道就将暴露在第八师的炮火之中，如果清军不及时撤退的话，将会被第八师的吃掉。先头部队悄悄地在言里村的东部修筑阵地，同时，北伐军的另一支部队则在言里村西南的南燕浜和陈家浜一带修筑浮桥，这也是事先第八师商良好的计策。由于第八师一部在上游的牵制，所以这两支部队现在的进展还是比较的顺利，先头渡河的防御阵地修筑的很快，在上午八时左右，一个约4oo米宽的正面防御阵地已经构筑完成，部队也随之展开防御，而负责修筑浮桥的部队则又一座浮桥即将完工，再约半个小时就可以投入使用。可惜的是清军的巡逻部队却在这时现了偷渡而来的北伐军先头部队，随即他们又现了正在修建中的浮桥，大惊失色的清军马上向先头部队动攻击，企图凭借人数的优势击溃这支北伐军的部队，同时清军的炮兵开始向浮桥炮击，意图将其击毁。
负责防守的北伐军先头部队在短时间内伤亡急剧增加，半个小时内清军起了五次疯狂地冲锋，清军炮火也开始对阵地进行疯狂的炮击，整个阵地上一片火海，北伐军在阵地上的战士伤亡了三分之一，而即将修建好的一座浮桥也被击毁，先头部队的防御压力巨大，在得知这里的情况后，北伐军第八师的师长果断命令自己的炮兵部队利用重炮的射程优势，集中火力支援先头部队，尽最大的可能压制清军的火炮，同时他命令部队快向浮桥地点集结，加派人手加快浮桥的搭建工作，争取在最短的时间内渡过这条河。在第八师的火炮尤其是重炮的轰击下，清军的火炮射击力度开始迅的减弱，由于北伐军的火炮射程远远地过了清军的火炮，所以清军炮兵不得不不停地变换射击位置，这也使得其火力减弱不少，同时，第八师也开始对向先头部队进攻的清军进行不间断的射击，以支援先头部队的防御作战，这些都使得先头部队的防御压力减轻了不少，但是面对这四倍于自己的清军部队，先头部队的压力还是很大，而且这些清军的战斗力和凶悍程度远远地过了当初的设想，虽然清军的装备比起先头部队来说差了不少，但是战术素养却不必他们差多少，这也使得先头部队的伤亡一直在增加，好在新的浮桥搭建的度已经加快，乐观的估计再有一个小时三座浮桥就可以搭建完毕，也就是说，先头部队必须在一个小时内顶住四倍于己的清军的进攻，这样才能保证大部队安全的过河。
先头部队可以说面临着极其严峻的考验，但是他们不愧是北伐军的战士，在做出巨大牺牲的情况下，先头部队在一个小时内打退了清军十余次进攻，当大部队赶来增援时，12oo人的先头部队只有不到3oo人了，但是他们仍然将阵地掌握在自己的手里，虽然这不到三百人的部队人人带伤，但是没有一个人因为这样而逃跑和撤退，这就是北伐军英雄的战士们。随着北伐军大部队的到来，清军的开始仓皇的撤退，在先头部队的阵地前清军丢下了至少3ooo具尸体，在付出了巨大的代价后，清军的精锐仍然没能攻破北伐军的防御阵地，这也使得清军的士气下降了不少。先头部队的任务完成了，活下来的不到三百人，仅仅是一场阻击战第八师就损失了近一千人，这也是北伐自开战以从未有过的事情，萧智在当晚就知道了这个消息，这使得萧智及其北伐军的其他将领都是惊讶不已，随后萧智得到了两江第三镇的详细情报，这也是萧智等人第一次详细的研究清军的一支部队，然后萧智将得到的情报转给了第八师。
第八师的指挥员们收到萧智转来的情报后，就马上研究了起来，在看到清军第三镇的装备后，大家心里不禁都捏了一把汗，这个清军部队装备的可真是不差，除了火炮数量和口径比不上自己的部队外，其余的可不比自己装备的差，从情报上看。这支部队的训练水平还在自己之上，如果是这样的话，这场仗可就难打了，看来第八师得好好合计合计才行，要不然可能会吃大亏。就在第八师的指战员们正忙着合计怎么对付第三镇的时候，萧智却下了一个决定，这项决定大大加快了北伐的进程，也使得安南省大部分部队的战斗力得到了锻炼和提高。