苏州古称吴。商末，周太王古公长子泰伯、次子仲雍为避让王位南奔，建“勾吴”国。传至寿梦，吴国日盛。周敬王六年(前514)，吴王阖闾命伍子胥在今苏州城址建都城。秦设吴县，为会稽郡治。三国时属吴国。梁太清三年(549)，侯景作乱，城遭荼毒。隋开皇九年(589)，始名苏州。十一年，杨素迁城于石湖横山东麓。唐武德七年(624)，复迁旧城。大历十三年(778)，苏州成为江南唯一的“雄州”。宋政和三年(1113)，升苏州为平江府。建炎四年(113o)，金兵南侵毁城。绍定二年(1229)，完成城坊重建。元年(1275)，蒙古人占领江南，城池又遭破坏。元至元十三年(1276)，为平江路治。元末，张士诚据城称王，为苏州府治。清雍正二年(1724)，为江苏省会，苏州府辖9县，长洲县、元和县、吴县同城而治。咸丰十年(186o)，太平军与清军交战，苏州城遭到严重破坏，人口锐减。是年，太平天国建立苏福省，以苏州为省会。三年后，太平军失败，恢复建置如旧。在中国自古就有“上有天堂，下有苏杭”的俗语，也可见这里的繁华，而“苏州自古繁华”也是当时整个中国人都知道的事实，但是到了近代以后，随着西方列强的入侵以及上海等地的展，苏州的经济也开始逐渐的没落，尤其是长江北迫开放后，苏州的交通地位也急剧的下降，到189o年前后，苏州的经济已经不复昔日的辉煌了，虽然苏州的纺织业这几年在安南省商人们的投资下有了不少的起色，但比起上海等城市还是差了许多，所以萧智等人并未将苏州列入主要的战略目标，但是苏州清军的抵抗力度却大大的出了萧智等人的预料，不是出乎意料的大，而是出乎意料的低。
根据已知的情报，清军在苏州共驻守了约12ooo人的兵力，其中正规部队9ooo人左右，另外3ooo人是巡防营和一些地方的团练，战斗力不强。本来在苏州城里驻守的清军要比这多的多，可是随着北伐军的到来，许多的清军都被调往了南京布防，那里是两江总督府的所在地，自然比苏州重要的多了，而从上海撤退下来的清军也没有在苏州城里呆多久，也被陆续的调往了无锡.常州等地驻守，因为任何人现在都明白：无险可依的苏州城根本就不可能抵挡住北伐军前进的步伐，与其将兵力留在这里消耗，还不如保存实力以待以后再战。清军的这种想法应该来说还是比较现实的，但是他们忽略了一个问题，一旦苏州失守，整个苏南的门户也将洞开，北伐军也将获得一个稳定的补给基地，这是萧智等人梦寐以求的结果。清军在苏南的这种战略的收缩给北伐军带来了意想不到好处，当然，这也不排除刘坤一故意放水的嫌疑。
苏州的城墙和护城河并没有给北伐军带来什么麻烦，苏州城里的守军也早已知道自己这些人早已经被抛弃了，士兵的战斗力就可想而知了，如果不是有上面的官佐们压着，估计不用北伐军打，他们自己就投降了。苏州城守军主将名叫阿布阿，是满洲镶红旗人，因为祖上立功战功，也算是功勋之后，可惜到了他这一辈战功就被挥霍完了，也多亏的他们家族势力不小，这才被选了官外放了带兵的将领，更让人想不到的是，也不知道祖上保佑还是这家伙运气实在好，竟然被放到了苏州这块宝地，这些年来这位阿布阿在这里可是没少捞钱，除了吃空额外，他还做些贩卖烟土，走私私盐等等一些生意，这官自然也越做越大，钱财也自然越来越多。特别是这些年来苏州经济也好转了不少，阿布阿也着实攒下了不少的家当，可惜现在北伐军来了，作为苏州城的守备将领阿布阿也不得不和北伐军开战，不然的话，阿布阿得日子还是会过的很滋润的。原本阿布阿就不是块打仗的材料，让他捞钱绝对是行家里手，然他指挥打仗他哪里懂得这些，而且这位清军的八旗将军也从没有上过战场，一听说要打仗登时傻了眼，迫于无奈之下，只好将指挥权交给了看起来肚子里有点货的副将，自己则整天躲在府里乞求菩萨保有自己，可是让他没有想到的是，自己手底下的这些个副将们十个里边倒有九个是草包，这些人平时打个架，斗个殴什么地还行，让他们冲锋陷阵去打仗那是万万不能的，有样学样地也将自己的指挥权交给了自己的下属，结果弄到最后，整个苏州城的防御工作只有游击和防守使在城墙上指挥了，这使得苏州城的防御能力尤其是指挥防御的能力大为下降，苏州城几乎成了一座不设防的城市。
萧智等人从芦墟镇出后，就直逼苏州，芦墟镇距离苏州城不过五十公里而已，几个小时的时间就到了，这次的先头部队是第十二师，师长王镜泊为了这个前锋的任务可是没少向萧智磨嘴皮子，其他几个师长也是整天的在萧智耳朵边上叨叨，都想要这个机会，毕竟先锋总是有仗打，只要有仗打就会立功，立了功者荣誉还会少么？没看见其他的几个师不是“英雄师”就是“模范师”，你看看他们的那些个师长一个个都牛的快上天了，就差在再自己的脑门上写上“王牌师”这仨字儿了，把新来的和那些现在还没有立过功的这些个师长们气的那叫一个狠，就差上去和他们拼命了，所以现在有了这么一个立功的机会，这些个师长们那还不是打破了头的抢啊！最后还是萧智以各部队都需要上战场实践为理由，将这次机会让给了到目前为止还没有真刀真枪地打过仗的第十二师了，萧智也想借这次机会锻炼锻炼这支部队的战斗力，毕竟以前这支部队也只是训练的好，至于在战场上表现的怎么样，大家心里都还没有数，这次机会难得，真好来检验一下。
第十二师也知道这次打苏州的机会十分的难得，所以上上下下都准备的十分认真，在战前，师长王镜泊挨个连队去做动员，和战士们讲解这次机会来之不易，全师上下要好好的打，要打出十二师威风来。这使得整个十二师的战士们士气十分的高涨，萧智在听说后，也来过一次，看看了也觉得十分满意。但是这边十二师正准备大战一场，那边守城的清军却不干了，本来守城的清军人数在经过连续的抽调后就比北伐军少很多，现在第十二师又打得这么猛，是个人就受不了啊！结果等十二师的炮火刚刚射击完，许多清军就打开了城门举着白旗开始投降了，弄得第十二师从战士到师长是一脸的郁闷：你投降我不反对，可是你好歹也等到我们起冲锋时再投降嘛，也让我们过过打仗的瘾，这么快就投降了算个什么事嘛！这边的第十二师的指战员们郁闷，那边的萧智心里却乐开了花，真没想到清军这么的不经打，只一顿炮火就解决了，虽然没能让十二师练练手，可是不死一人就将苏州城拿下却更让萧智等人高兴。
一切还是老规矩，简单的入城式之后，萧智开始着手改编原来的清军，不过让萧智郁闷的是，驻守在苏州的这些个清军的素质实在是低的要命，许多人都七老八十了还在当兵，还有些人竟然还是小孩也被阿布阿等人拉来了，看着这些面黄肌瘦，老的老小的小的清军，萧智心里不知道是该笑还是该哭，经过一番的挑挑拣拣，到最后只有约5ooo名合格人员被改编成了一个警备旅，1万2千人竟然有7千人不合格，这让萧智对阿布阿这位清军统帅实在是“佩服”的五体投地，就这样的兵阿布阿也敢用他们来守城，也不知道是阿布阿胆子大呢，还是阿布阿本身就是一个大傻瓜？在萧智看来，阿布阿应该属于后者。
攻占苏州之后，萧智并没有马上命令部队前进，因为他要从新评估清军的战斗力，一直以来萧智都在告诫自己和手下的人：任何时候都不要轻视敌人。可是现在清军所表现出来的战斗力实在是让人不敢恭维，不是一打就溃就是望风而降，实在是让萧智等人很是“失望”。在苏州的这几天里，萧智和手底下的这些个师长们，好好的就清军的战斗力，兵力部署以及兵力的构成等问题进行了详细的分析，众人经过一番探讨，再加上新得到的情报，大家觉得整个苏南地区实力最强的部队都在南京城里，而在南京城外的这些个清军部队战斗力都不强，北伐军完全可以在较短的时间里扫荡整个苏南地区，同时可以在较短的时间里集中力量攻打南京。这样的结果也得到萧智的认同，同时，萧智还是在会上再三的提醒几位师长：不能因为清军战斗力低就产生轻敌的思想，越是这样的时刻越要重视对手，须知百足之虫死而不僵。同时，萧智也通报了这一时期的一些情报，尤其是这一时期在苏南等地区流传的一些谣言，在报告中萧智重点指出，这是有人故意在挑拨双方的关系，企图利用北伐军之手来剪除在江南地区的八旗人员，同时挑起民族间的矛盾，妄图用这种卑劣的手段阻止北伐军的前进步伐，阻碍中国的统一进程。萧智希望大家要认清出敌人的界限，要坚持辩证的方法来区分敌人和盟友，不冤枉一个好人但也不放过一个坏人，要时刻的警惕敌人的分化和渗透，争取在将来取得更大的战绩。
萧智的这些讲话被印成了小册子在全军普及，这使得原来北伐后全军普遍的骄傲情绪在一定的程度上得到了纠正，也使得各师及各部队的主要军事干部提高了认识，认清楚了当前的形势，解决许多困扰在战士们心头的一些疑问，也坚定了北伐各部的决心。在后世，这次谈话被称作“战时会议”，被认为是北伐战役期间最重要的一次会议，这次会议及时地总结了北伐以来的各种经验和教训，虽然参加的人数很少，开会的时间也只有半天，但是，他明确了当时北伐各部的任务，指出了当时的北伐已到了“行百里者半九十”的紧要关口，各部应抓住时机，以迅雷不及掩耳之势，干净，利索地消灭一切敢于抵抗的顽故分子，尽早解决北伐的战斗，同时，该会议还对北伐胜利后的一些问题做出了前瞻性的分析，对以后江南地区的恢复和建设进行了纲领性的规划。
苏州解放了，无锡与常熟等地立马变成了前线，而苏州则成了北伐军在苏南的指挥中枢和补给基地，从海上运来的弹药等物资在上海港码头卸货后，有经过陆路被转运到苏州，然后被分的各部队的手中。在苏州经过近十天的休整和补充后，第九师被留在了苏州，负责守卫苏州的物资和保卫北伐的指挥部，以第八师为右翼，前出湘城镇进逼常熟，以第十一师为左翼前出浒墅关，向无锡方向进军，由于情报显示清军主力七成在无锡地区防御，所以第十二师作为左翼的预备队，在随后一天也将开赴无锡前线，同时，北进纵队驻上海一部则前出至岳王镇一带，以牵制驻守在常熟的清军，海军则继续封锁长江并且做好攻击南京的准备，以牵制南京方面的清军，防止其向无锡及常熟等前线地区派出增援，同时威慑南京城里的刘坤一等人，使其不敢分散兵力。萧智是铁了心要将南京城以外的清军消灭以后才去攻取南京，这也是目前最为稳妥地方法了，萧智也不是没有想过绕过无锡等地，轻装简行地率兵直扑南京，但是这需要高度的保密才行，一旦南京守军有所觉察，没有重武器的支援的陆军是很难攻占这座城墙高大的城市的，而且一旦事情泄漏，如果刘坤一调集重兵与北伐军决战的话，北伐军势必陷入前后夹击的境地，即使有海军的支援可以从江上撤走，那么两江的局势也会变得不可预测，甚至整个江南的占领区也会动摇，现在北伐已经进行到了这个地步，稳妥前进要比冒险进攻好的多，也安全的多，至少可以为巩固占领区争取不少的时间。
几个师陆续的向各自的目标开进，在通往南京的路上，清军在江南地区的最后的一支八旗部队在无锡驻防，这也是北伐军与清军八旗最后一次的较量，在这场战役之后，清廷中央也看出了八旗兵丁已经不看大用，就连汉军绿营兵也无法抵抗住北伐军的进攻了，所以清廷中央尤其是光绪帝，在北方地区开始大规模的裁汰旧军（八旗兵和绿营兵），开始了更大规模的组建新军，妄图抵抗北伐军的进攻，可惜基础工业薄弱的北方地区实在是无法满足这么多新军的装备，这也使得北方实力派人物李鸿章的日子更加的不好过，因为他的淮军都早就装备上了步枪，而光绪皇帝新组建的一些新军却装备奇缺，这不能不使年轻的光绪帝心中产生不满，更何况李鸿章为了保存实力，将在皖南及苏南等地的淮军全部撤到了江北地区，根本不与北伐军接战，虽然光绪帝屡次三番地要求李鸿章的淮军阻击北伐军，可是均被他以各种理由搪塞过去，这也使得野心勃勃的光绪帝心里大为上火，有好几次光绪帝真想借机办了他，可惜李鸿章早已抱住了慈禧的粗腿，让光绪帝实在是找不到机会下手，而且现在的慈禧对李鸿章很是看重，这让光绪帝心里很不是滋味，却无可奈何。
苏州失守的消息并没有在朝廷里引起多大的议论，在朝廷看来，既然江南这个财富中心都不要了，丢了苏州也就丢了，没有什么大不了的，朝廷更关心的是安南的逆军又损失多少人，多少钱粮。不过现在有个人心里却十分的不爽，光绪帝听说苏州守将阿布阿被安南逆军活捉后，就大雷霆，认为阿布阿没有尽忠职守，也没有自杀殉国实是丢了朝廷的脸面，于是下旨将其治罪，因为阿布阿还在苏州的北伐军的打牢里，所以只将其家人全部收官为奴，家产也被抄入内务府，其余原来守卫苏州官吏，凡是没有自杀殉国的，也是照例全部抄家灭族，这样泄过以后，光绪帝的心情才略微好转，不过，紧接着一个坏消息有穿了过来，光绪皇帝的心情在此不爽起来，北伐军向无锡进攻了，两江总督刘坤一在南京驻守大军，却见死不救，驻守无锡的清军全军覆灭，南京城也是危在旦夕了。