岳飞见祖逖要献计谋，当即来了兴趣，立马说着：“祖将军，有何妙计，快快道来?”
于是，祖逖便将自己的看法，分享给了在帐内的诸位战将：“元帅，各位将军，秦桧，张俊号称大军二十万，但实际上，兵力却未有二十万，且大多数兵马，都是从金人和西夏那里借来的，我们可以从此处入手，瓦解叛军。”
西夏和金人借给秦桧，张俊的士兵，在此次作战当中的欲望并不强烈，长期以来，他们都是跟宋人作对的，这一次，还是跟宋人打仗，却要听宋人的指挥，这两国的士兵，心中都觉得憋屈。
因此，祖逖便建议从此处入手，瓦解叛军军心，这便是先前在扬州，祖逖跟贾诩提到的攻心为上。
帐内的众将一听，也觉得以此为突破口，是正确的，但如何实施呢?岳飞手下的大将牛皋便问着：“祖将军，可否说一下你的详细计划。”
话音落下，祖逖便将心中筹谋继续说出：“这些西夏兵和金兵碍于压力，这才跟随张俊指挥，他们之间本就有矛盾，我们要做的，就是将这矛盾给放大，趁他们还未攻来，先主动出击，夜袭营寨。
夜袭营寨之前，先让探子去察明敌军分布的情况，我们只干西夏人和金人的居住的营寨，张俊手下的亲兵暂且不管，次日秦桧，张俊清点兵马时，他的军营，必定怨声四起，这时候，我军与襄阳守军一同出击，必能杀他们一个片甲不留。”
祖逖妙计献出，众将商议了一下，觉得此计可行，便从岳家军当中，挑出了精兵，前去刺探叛军敌情，经回报，叛军营寨，扎在襄阳城外二十里地。
西夏兵马，金人兵马，以及张俊的本部兵马都是分散居住，并未同住，而且除了西夏主将，金人主将与秦桧张俊等人有过交流之外，剩下的士兵从未说过一句话，缺乏交流，看不顺眼对方。
刺探到军情之后，探子立即回报岳飞，这对于前来征战的岳家军，可是一个利好消息，而敌军目前的这个氛围，正好实施祖逖的计划。
由于此计是祖逖献出，所以统帅岳飞，让祖逖带领着岳家军精兵，去奇袭张俊的叛军营寨。
到了夜深之时，祖逖便带着岳家军精兵们行动了，由于此次行动讲究快，准，狠，祖逖并没有带领大量人马。
因为张俊的叛军虽未有二十万，但也有十多万，襄阳守军和前来支援岳家军，这两军的兵力，加起来都没有叛军多。
因此，无论是倾巢而出，还是带着大量兵马前去夜袭营寨，都很难保证全身而退，便只带了两百余人。
张宪得知祖逖只带两百余人的时候，还充满着担心呢：“祖逖将军，叛军可是有数十万之众，你只带两百余人，岂不是以卵击石。”
祖逖哈哈大笑，只回了一句：“张将军放心，这两百余名将士，我一个不少的给你带回来！”
话音落下，祖逖便带着两百名岳家军精兵，他们手中并没有配备长武器，腰间各自配了一把宝剑，还有一部分士兵，手中拿着随时可以点燃的火把，来到了叛军营寨之前，先找隐蔽处躲藏，观察，叛军营寨情况。
叛军营寨，中军主将帐内，秦桧，张俊，还有一名西夏主将，一名金人主将都在帐内，各自脸上都是铁青的，刻满了愁容。
此刻，已经是夜深之时，按理来说，他们都应该就寝入眠了，可是，他们都睡不着觉，而这一切，都是因为岳飞来了。
眼看着襄阳城就要破掉了，岳飞带着岳家军来了，击退了孟吉的先锋军，而他们又都知道岳飞用兵如神，便开始苦思冥想，想着如何去对付岳飞，想到了深夜，都没想出一个好点子来，这才让众人如此发愁，而他们不知道的是，发愁的还在后面呢。
祖逖带着两百精兵在隐蔽处观察到了叛军营寨中的士兵，正在轮岗交接，这时候，是发起突然袭击的大好时机，战机转瞬即逝，不可错过，便喝了一声：“杀！”
骑着快马，亮出宝剑，第一个就冲向了叛军的营寨当中，而他身后的岳家军精兵们紧随其后，纷纷亮剑，杀了进去。
那些带着火把的士兵，借着叛军营寨的篝火，点燃火把，就往西夏人和金人的营帐丢火把，烧得正在熟睡的西夏兵和金兵措手不及，整个叛军营寨，乱成了一锅粥。