在郝摇旗到达江阴时，唐军已完全撕下了与弘光朝和平共处的面纱，唐军大将刘芳亮拓养坤和左光先三人分别在扬州和和州今和县方向对弘光朝起了进攻。
和县古名历阳，因县南有历水而得名。周朝属扬州之邑，春秋战国属楚。秦嬴政元年，置历阳县，属九江郡。汉属淮南国，晋属扬州淮南郡。唐为和州，辖历阳乌江含山三县，宋沿唐制。明直属南京。
和州地处皖东，长三角地区的边缘，为江淮水6之要冲。左挟长江，右控昭关，天门峙其南，滨涂环于北，这里有西楚霸王项羽拔剑自刎的乌江李白驻足吟唱的天门山刘禹锡贬谪和州的居所陋室，明太祖登临点兵的镇淮楼。
无论是扬州还是和州，都是应天府的最后一道屏障，无论何处丢失，南京马上就直接面临着唐军的进攻，弘光朝上下顿时紧张起来，谁还顾得上身后江阴的丢失，毕竟从江阴到应天府，水道还有四百里，比起扬州和和州迫在眉睫的危急来，差得太远。
此时王泽的使团还在浙江境内，根本就没有到达福建，听到如此大变，只得停下了脚步。而弘光帝还抱着一丝希望，派人分别到刘芳亮和拓养坤两人军中，要求解释误会，并愿向唐军赔款。
刘芳亮对待弘光朝的使者颇为客气，亲自接见，不过一句话就将使者的脸吓得白：本督此番是为灭明而来，弘光朝不灭，本督决不收兵。
而拓养坤出身绿林，性情火爆，为将多年还难改本性，听到弘光朝使者过来。直接吩咐士兵将其割耳驱逐出去。连左光先的求情也毫无用处，使者只能用手掩着失掉的双耳凄凄惨惨的回到应天府。
弘光朝上下顿时死了求和的心思，只是扬州有史可法还可以抵抗。和州却面临兵力不足，无大将应对的局面，唐军已在和州城下集起了二万大军，和州的兵力不足五千，如果不派兵救援，只怕数天之后就会被唐军攻下。
弘光朝在应天府还有四万大军。但能领兵之人却几乎没有。一班文臣策手无策。最后兵部尚书阮大城无奈，只是亲领了二万人前往和州救援。
先起进攻地是扬州地刘芳亮大军，刘芳亮本来以淮安府吸引住史可法的大军，史可法的军队屯于城下一月之久，早已疲惫不堪。只要派出数千人就可以击溃这支明军，刘芳亮正准备如此做时。却被李鸿基派出地特使制止，最后功亏一篑，被史可法现了谁安城中有异，及时逃离。
等到刘芳亮现史可法大军逃走时，再想追击已经是来不及了，淮安府苦守一个月的成果顿时化为乌有，让刘芳亮颇为郁闷，只是不让他先前出击，仍是皇帝亲自下的命令，刘芳亮虽然不甘心，也无可奈何。
李鸿基不让刘芳先前对史可法出击，自然是不愿打草惊蛇，弘光朝在浙江的实力还是不弱，刘芳亮就是消灭了史可法的数万大军，也不会对弘光朝的实力减弱太多，反而给了弘光朝从容退到浙江地机会。
李鸿基自然不愿在浙江再和弘光朝大战一场，浙江此时有二十万大军，就是再无战力唐军也得付出不小代价，再说在浙江大打出手地话，把浙江弄地惨破，更非是李鸿基所愿，只要在应天府一战成功，将弘光朝先灭了，再迫降浙江的明军才能将损失减到最小。
只是要将弘光朝消灭在应天府，非要有奇兵不可，否则就这么直愣愣的攻过去，弘光朝抵抗不住，逃跑的度可不会慢，郝摇旗的东海舰队就被当成了这支奇兵，李鸿基才不让刘芳亮对弘光朝打草惊蛇。
唐军养精蓄锐数月之久，眼看到手地肉又飞了，自然憋了一肚子火，刘芳亮一到扬州城下，便率军每日强攻，城下每天都大炮轰鸣不止。
这次唐军准备充分，城下大小火炮近百门，唐军已经不再需要那些乱七八糟的各种攻城器具了，除了大炮，唐军连云梯也很少用，其它撞车，楼车之类统统被唐军抛弃。
因扬州靠江，唐军并没有选择四面围困，只是分攻北门和东门，每一面墙下，唐军都准备了五十多门大炮，对城墙进行轰击，打开缺口后再出动步兵进入城中。
扬州被攻地第一天就险象环生，被唐军的火炮打开了数个缺口，密密麻麻的唐军向缺口涌去，而明军被唐军的火炮之威轰击的仿佛丢了三魂七魄，城中空有数万兵军，竟然无人敢上去迎战唐军。
眼看扬州就要被唐军轻易攻破，史可法不顾自己文弱之躯，亲自杠着大旗守在一个缺口旁，大喊杀贼杀贼
他的亲兵为了保护他，奋不顾身的挡在史可法的前面，冲上来的唐军毫不客气，用火枪向着史可法猛烈射击，明军在史可法前面死了一层又一层，最后缺口竟然被明军用自己的尸体堵了上来。
后面的官兵才如梦初醒，用早已准备好的各种砖石将缺口重新堵上，刘芳亮见失去了机会，怕接下来唐军会有无畏的伤亡，鸣响了撤军的信号，唐军如潮水般退了下去，扬州城才堪堪守住。
接下来唐军又用大炮重新打开了不少缺口，不过，明军经历过一次炮火，已不象初时那么震憾，在军官的严令督促下，明军的官兵冒着唐军的炮火一直坚守在城墙的最前沿，用自己的血肉之躯将各个缺口堵住。唐军再也找不到第一次可以轻易进城的机会。
双方的战事成拉据之势，史可法慢慢稳住了战线，不过，扬州每天在唐军的炮火之下都要付出巨大的伤亡，而唐军只是消耗一些炮弹而已，很少再出动大规模的步兵攻击，只是慢慢给扬州的明军放血。
唐军对和州的攻击却是另一番景象，唐军地两个主将拓养坤和左光先两人分攻北门和西门。两人仿佛比赛一样。一个比一个攻得猛烈。炮弹象不要钱一样雨点般落到了和州地城墙上，和州城小，五千名官兵守城已算得上重兵云集。
偏偏唐军的火炮射程极远，全城都在唐军炮火的覆盖下，明军竟然找不到一个可以躲藏地安全之所，唐军炮击了一天都没有停止，和州的城墙已是大段大段塌陷，守城的官兵更是死伤惨重。士气全无。许多人打定主意。只要唐军一攻进城，就投降了事。
唐军看到城墙破败，却没有出动步兵攻击的意思，到了天黑炮击就停了下来，第二天。又开始了炮击，明军走投无路。投降无门，一个个叫苦连天，总不能对着唐军的大炮投降吧，只得苦苦坚守。
等到阮大铖率军到了和州时，和州西北两面城墙完全塌陷，城中也是坑坑洼洼，明军五千人马伤亡大半，说不出的凄惨，阮大铖和身后地明军看得暗暗惊心，阮大铖差点想丢下大军就此逃回应天府，想到若是丢了和州，应天府也不一定安全时，才止住了逃跑地念头。
现明军来了援军，唐军停止了攻击，拓养坤派人进城，要求明军全体投降。
和州原先地守军都恨得咬牙切齿，援兵没到之前，你若随便派一个人来，大家肯定没有二话，投降了事，现在援军到了，这里作主的人也换了，敢情你以为援军来到这里就是为了投降啊。
际大铖面对唐军劝降的使者也是为难，他看到和州的惨状已是心惊，不过，自己的两万大军到了战场一兵未动就投降，实在也说不过去，他只能添着脸道：不如请贵使向拓将军回复，给本部堂三天时间考虑如何
那名唐军使者在军中地职位不过是一名最小的武官，却颇有胆识，面对弘光朝地兵部尚书毫不客气，喝斥道：要降便降，不能等我大军攻城，尔等再想降也无机会。
际大城到底身处高位，被唐军这么一个小兵喝斥再也拉不下脸：好，本部堂就在城中等你们来攻，来人，将使者送出去。
那名唐军使者哼了一声：敬酒不吃吃罚酒告辞说完，头也不回的向城外走去。
阮大铖的几名家兵看得大怒，他们跟在主人身边，什么时候不是耀武扬威，如何受得到了唐军一个小卒的羞辱，其中一人向阮大铖劝道：大人，唐使太过无礼，不如杀了祭旗。
他满以为能得到自家主人的赞赏，哪知却被阮大铖一个大耳光刮了过来：胡闹，如此一来就和唐军不死不休，我们哪还有退路。
阮大铖的亲兵只能无语，搞了半天，自家的大人还是想投降，却是不肯爽快。
他们哪知道阮大铖的心思，大唐和弘光朝之间孰强孰弱，他一清二楚，眼看唐军撕破了脸，他料想弘光朝很快就会支撑不下去，如今唯一的出路就是向唐军投降。
只是刚到这里就投降，他却怕身后的名声难听，好歹也要支撑半天，成全一下自己的名声，到时再降，就是为了保全将士们的性命，迫不得已，反正投降的人多了，大家也不会把目光集中到他一个人头上，有此打算，那名唐军的话再难听，他也不敢如何。
阮大铖既然不肯投降，唐军就再也没有二话，使者一回到营中，马上重新起了炮击，雨点般的炮弹重新落入城中，将刚来的二万明军炸得哭爹喊娘，四处寻找躲避之地。
见到唐军炮火的威势，阮大铖暗暗心惊，他赶紧命令亲兵帮他找到一个稳妥的藏身之所，只是唐军的炮弹毫无规律，到处可以打到，挨不挨炸，全凭运气，城中的民居也没有一处能够挡住唐军炮弹的攻击，让阮大铖叫苦不迭。
好不容易阮大铖的亲兵在一家大户人家找到了个地下室，相对安全，他毫不客气的将原来的主人赶出来，自己和亲兵住了进去。
等挨到了天黑，阮大铖再也没有勇气抵抗下去，趁着唐军的炮击停止下来，赶紧派出人员向唐军请降。
刚才唐军的炮击中，已有两枚炮弹落到了这户人家中，虽然离他的地下室较远，阮大铖却着实下了一大跳，唐军的炮弹落到哪里就是一个大坑，谁又能保证这个地下室绝对安全，万一被活理，更是连棺材都省下了，哭都没处哭去。
见到阮大铖请降的使者，拓养坤并没有为难，马上答应了下来，并派人通知了左光先，一起进到和州城中。
际大城总算松了一口气，亲自到城门口迎接唐军的大军进城，见到了拓养坤的大旗，跪在地上一动不动，口里道：罪官阮大城参见大将军。
拓养坤见到阮大铖一身锦袍玉带，腰悬美玉，虽然人过中年，全身细皮嫩肉，保养极好，倒也是仪表堂堂，只是奸滑异常，名声早已臭不可闻，弘光朝任用这样的人做兵部尚书，不亡也难。
他对阮大铖心中说不出的厌恶，只是对方竟然是诚心归降，也不好太过无理，阮大铖跪在地上，他却不愿伸手去扶，只是淡淡的道：你能归降我军，也算有功，本将自会向皇上禀报，起来吧。
际大城听得心中大为欢喜：多谢将军抬爱，小人一定对皇上和将军忠心耿耿。正要再拍几句马屁，拓养坤不等他起身，已是一夹马肚，走到了前面。阮大铖抬头不见拓养坤的人影，只得讪讪的起身，跟在唐军的身后入城。
和州一投降，应天府的外围直接面对唐军的攻击，整个弘光朝大为振动，许多人都认为应天府已无兵力固守，商议着要再次迁都。
只是此时迁都已经晚了，郝摇旗的水师在江阴就分出了五千人马改走6路，这五千人都带了马匹，骑兵何等快捷，早已绕到应天府的身后，将弘光朝逃路的路线彻底封死。