杨广点了点头，问道：“儿，朕率大军走后，你当如何处理与各地方诸侯、流寇之间的关系？”
杨想了想，道：“按照圣爷爷的方针，边打边扶！”
杨广追问道：“那你先打谁？谁可打，谁要抚呢？”
杨摸了摸自己的下颌，道：“孙儿以为，当先打海陵李子通，此人活动范围离江都太近，且为人阴险狡诈、诡计多端、实力强悍，是多年的悍匪，当先剿除他后，方能谈长久发展！”
杨广不置可否，转而向陈棱问道：“爱卿以为如何？”
陈棱抱拳回道：“回圣上话，臣以为历阳杜伏威才是我心腹大患。历阳当江淮水陆之冲，左挟长江，右控昭关，梁山峙其东，濠滁环其北，为“淮南之藩维”，“江表”之保障，自古以来，为兵家必争之地。其采石渡口更是长江下游仅有的两个渡口之一（另一个是瓜州渡口），进可顺流直下，直逼江都，退可经略两淮，养精蓄锐。”
“杜伏威恃勇聚徒，其发家过程中经常与其他叛军发生火拼，进而吞并他人部众，可见其勃勃之野心！而且杜伏威为人残暴而凶猛，其麾下‘上募军’战斗力着实彪悍。这两年来，杜伏威部队发展得很快，朝廷欲再江都进行扩张发展，非打败此贼不可！”
闻言，杨广微微一笑，熟知历史的他自然知道杜伏威的厉害，百战百胜的陈棱将军，生平唯一一次战败，也就是败在了杜伏威手上。
杜伏威，齐州章丘人。自幼家贫，惯于偷盗，与辅公是刎颈之交。辅公常从姑家里偷羊送给杜伏威吃。后因姑姑告发，官府立案追捕，两人逃亡，随后落草为寇，时年十六岁。
大业九年，杜伏威与辅公逃窜到长白山地区，组织山贼和流民，聚众起义。后被来整打败，率部流窜到江淮地区，先威胁吞并下邳苗海潮之后，受到海陵匪首赵破阵的轻视。
于是，杜伏威亲自带领十个将士带着牛肉和酒进去拜见赵破阵，赵破阵非常高兴，拉着杜伏威进入营帐内，把所有的头目召集到一块，举行盛大宴会并尽情痛饮。杜伏威突然于酒席上发威，亲手斩杀了赵破阵，然后兼并其众，自称将军，纵横淮南，屯并六合，威胁江都。
江都曾派遣尉宋颢前来镇压，杜伏威用计将其引入芦苇荡中，放火将其烧死，进军安宜，屠其城。
大业十一年，十月。东海李子通因被长白山老贼博山公左才相猜忌，率所部万余人来淮南投靠杜伏威。杜伏威大为高兴，不料，李子通突然兵变，杜伏威措手不及，全军大乱，杜伏威本人在李子通的追杀下身负重伤，关键时刻，杜伏威的养子（杜伏威在军中挑选壮士收为养子，共有三十余人）兼大将王雄诞背负他藏匿到芦苇丛中，侥幸躲过了追杀。这次兵变，杜伏威的势力受到很大打击，从此与李子通结仇。
祸不单行，趁杜伏威兵败，隋将来整也率部前来进攻。杜伏威此时正在养伤，无法指挥，军队刚刚才经历了一场火拼，已是一支疲军，自然抵挡不住来整的进攻。杜伏威全军崩溃，其部将西门君仪的妻子勇而多力，背了杜伏威夺路而逃，王雄诞领着敢死队拼命断后，杜伏威这才逃得一命。
连续两次死里逃生，杜伏威部伤亡很大，失去了称霸的实力，只好四处游击，不断吸收流民加入以扩充势力。经过半年的恢复，杜伏威又有了数万人的实力，并控制了江都附近的六合县作为根据地。与此同时，左才相往来淮北，李子通占据海陵，都有数万兵力，江淮一带即以这三家起义军为首。
大业十二年，七月。杜伏威于盐城全歼隋军虎牙郎将公孙上哲，并数次与陈棱交战，虽屡屡失利，但陈陵兵力不多，想剿灭杜伏威也不容易，双方打成僵持。
同年十二月，隋炀帝车驾到达江都，护驾骁果十余万人，声威赫赫。按理隋军应该军心大振，杜伏威难逃灭亡，不料隋炀帝的到达，反倒给了杜伏威崛起的机会。
此时，正逢荒年，百姓本来就已无以为生，还要负担十几万大军的给养，终是造成了一场大饥谨。据记载，老百姓先是吃树皮树叶，后煮土为食，“诸物皆尽，乃自相食”。大量百姓揭竿而起，杜伏威乘机吸收了大批手下，势力迅速膨胀。
杜伏威于军中挑选最精锐的军士组成自己的卫队，称为“上募”，兵力为五千人。杜伏威把上募兵作为自己的子弟兵，平时非常宠爱，但要求也非常严酷，每作战必以上募为先锋，战后检查每人身上的伤痕，如伤在背后，即刻处斩，因为那表示其临阵退后。每次战胜，杜伏威都把抢掠到的资财赏给全军，如果手下战死，就以死者的财产甚至妻妾殉葬，因此杜所部皆为杜伏威尽死力，人自为战，所向无敌。
这时杜伏威与陈陵强弱之势已经倒转，于是主动向陈挑战。陈陵也知道时局不利，战无胜算，因此龟缩不出，任由杜伏威自己去耀武扬威。杜伏威于是派使者给陈送了一套妇女衣裳，并送了陈陵个外号叫陈姥。
陈陵大怒，率全军出战。这一仗打得十分激烈，杜伏威亲自上阵，不小心被一员隋将暗箭射中，杜伏威怒吼道：“不杀了你，箭矢不拔！”
然后杜伏威打马就直冲过去，把那吓呆了的射手斩于马下，又提着那个弓箭手的首级冲入隋阵，连斩数十人，隋军士气大挫，辅公趁机率领全军冲锋，王雄诞和阚陵率上募兵率先攻击，隋军全军崩溃，陈棱仅以身免。
随着势力和地盘的增长，开始有士人主动投奔杜伏威。杜伏威因此放弃了以前的流寇式战术，依靠这些士人，开始努力建设自己的地盘。由于本身就深受赋税之苦，杜伏威对领地内只收很低的赋税，由于其出身贫苦农民，对贪官污吏有着先天的仇恨。于是，杜伏威下令凡官吏贪污者无论轻重一律处死，从此杜伏威境内民情依附，自成一方势力。