牛小山、张正和很想在根据地内搞一场轰轰烈烈的打土豪、分田地运动，可是理智告诉他们不能这样做，国民军现阶段最主要的敌人是倭寇、伪军，打击地主集团会使地主成为国民军的敌人，那样一来，国民军扩展根据地就会遇到很大的阻力，国民军应该团结一切可以团结的力量打击倭寇，所以现阶段地主是国民军团结的对象。地主想把民兵掌握在自己手中，这是国民军所不允许的，既然不能跟地主为了民兵的事情翻脸，那就只有谈判了，所谓谈判实际上就是交易。倭寇占据了山东，根据地无法从江南获得茶叶、粮食、食盐、丝绸、瓷器等生活用品，不过每个月舟山群岛基地的国民军海军都会定期为根据地送过来所需的生活用品，这些生活用品，穷苦百姓除了需要一点可怜的食盐外，其他东西在他们眼里都是奢侈品，而这些奢侈品通常是城里的商人，乡下的地主们的消费品，这些奢侈品的销售权、定价权掌握在国民军手中，这就是国民军同地主谈判的筹码。通过双方友好、坦诚地谈判，国民军在生活用品的数量、售价上给了地主一些优惠，而地主则被迫让出了民兵。
十月份，济南的倭寇向陵县派出两个联队、一万伪军，进驻陵县。倭寇援军加上陵县的三千倭寇，加在一起达到了一万一千多人，而国民军二师只有两万官兵，而且新兵正在接受军事训练，没有能力与倭寇决战。国民军二师唯一能做的就是在陵县广大乡村坚壁清野。倭寇派出小股部队进入各个村子，打算抢掠一番，可是倭寇进入村子却找不到一个人、一粒粮食，一头牲畜，而且那些进入农户院子里的倭寇、伪军差不多都遭到了民兵的袭击。民兵从隐秘的地道口钻出来，出其不意地偷袭倭寇、伪军。倭寇、伪军拿那些地道没有任何办法，钻进去的没有能出来的。倭寇在那些村子里折腾了两天，没有得到一粒粮食，还损失了数百人。
十一月中旬，因山东境内的运河结冻，倭寇从济南经陆路向陵县运送粮食。倭寇运粮队进入陵县境内，国民军二师六团五千官兵从地道里钻出来，围住了倭寇运粮队，倭寇运粮队由五百倭寇、两千伪军组成，不到一个小时就解决了战斗，全歼五百倭寇，两千伪军大部分成了俘虏，缴获了三百大车粮食。县城的倭寇派出来的侦骑走不出多远就会被地道里的民兵歼灭，国民军为了提高民兵杀敌的积极性，国民军规定民兵队缴获的战利品全部归民兵队分配，这样一来，民兵杀敌的积极性就提高了，老人、女人、小孩都埋伏在大路旁的地道口附近，只要瞧见有倭寇、伪军经过，就立即推倒消息树或者点燃狼烟，通知民兵队，其他村子的民兵看见了，也会赶过来，有时候几个村的民兵为了战利品还会发生纠纷，甚至动起了刀枪，有一次还伤了几个人。这样的事情发生后，国民军二师在各个乡成立了乡村法庭，审理民事纠纷的同时也调节民兵分配战利品这样的事情。倭寇的情报被民兵遮断了，无法传送消息，运粮队被歼灭很长时间，倭寇仍蒙在鼓里。劫了几次粮，陵县的倭寇彻底断了粮，十二月份，倭寇派出大部队出城清乡，驻扎在陵县的六团带着三千民兵利用地道网缠住三千倭寇、五千伪军，翌日上午二师五团、七团乘坐雪橇从运河冰面上赶过来，围住倭寇、伪军，下午陵县的倭寇只留下两千人守城，其余全部赶到战场。倭寇将近九千人，从城里带出来三百门火炮，伪军达到一万多人，而二师仅有五十门火炮，燧发枪的数量也不足倭寇的一半，二师的许多官兵也缺少实战经验，基于这样的情况，崔二河不会带着二师同倭寇死磕。二师充分利用遍布陵县乡村的地道网与倭寇周旋，经过三天三夜的激战，二师歼灭一千八百多倭寇，四千多伪军。第四天，德州以及德州周围六个县城的三万多民兵被二师调到了陵县，夜晚二师在距离县城一百多里地的地方缠住城外的倭寇、伪军，城中火炮大部分被倭寇带了出来，仅有两千倭寇守卫县城，民兵从四个方向对县城发起猛攻，民兵冒着倭寇的弹雨在护城河上架起梯子，铺上木板，特战队躲在南门护城河旁边的手推车下，狙杀城墙上向下射击的倭寇，三十个特战队员每一个人负责一段城墙，只要倭寇稍稍露出身子，就会被打烂脑袋。南侧城墙上倭寇不足五百人，而民兵在这里集中了八千人，五百个倭寇守卫那么长的城墙，必然漏洞百出，加之特战队员不断地射杀，使得南城墙出现了很多防卫盲区。民兵通过护城河，用炸药包炸开城门，冲进县城。国民军承诺，杀一个倭寇，奖励三十两银子，重赏之下必有勇夫，民兵人人奋勇，数千民兵相继涌进城去，城墙上的倭寇跑下来，试图堵住涌进城的民兵，民兵们杀光数百倭寇，控制了南门。半个多小时后，西门、东门也先后打开，经过几个小时的激烈战斗，民兵歼灭了县城内的倭寇，占领了陵县。凌晨陵县县城留下一万民兵守城，田七带着一万多民兵赶到城外战场，崔二河见一万多民兵过来支援，对全体官兵下达了总攻的命令，此时倭寇已不足六千人，而伪军也只剩下七千多人了，而二师官兵加上民兵将近四万人。伪军当初不过为求自保，才依附于倭寇，现在见倭寇败局已定，不想跟着倭寇殉葬，向平原方向逃去。二师没有拦截伪军，而是集中所有兵力围攻六千倭寇。二师官兵、民兵从四面八方冲向倭寇。倭寇三百门火炮一次齐射就喷射出三百枚炮弹，炮弹落在坚硬的大地上，弹跳着砸进人群里，无数残肢断臂在空中飞舞，脚下鲜血溪水般流淌，哀号声让人不寒而栗，二师官兵和民兵没见过这么惨烈的场面，四处溃逃。倭寇来到陵县城下，民兵炸烂的南门没来得及封住，倭寇以火炮向城墙轰击，在火炮的掩护下，倭寇轻易涌进城中，城中一万民兵与倭寇展开巷战。两个小时后，崔二河纠集三千溃兵，进入县城，不久田七又带着两千官兵进入城中。
十几个倭寇拖着一门火炮来到一个大院前，院子里一根根条石将厚厚的木板门封堵住，倭寇从高高的墙上跳进院子，数十个民兵拿着刀枪在院子里与进入院子里的倭寇厮杀起来。正屋屋顶上，酒仙趴在屋脊后面，狙击步枪瞄准爬上围墙的倭寇，扣动扳机。倭寇一个接一个中弹从院墙上跌下去。酒仙一支狙击步枪相继射杀三十多个倭寇，院子里的倭寇也很快被民兵杀死。倭寇见无法从围墙攻进院子，便拖来一门火炮，企图将院门轰开，进入院子。这时距离倭寇火炮西南方向七十多米的一扇窗户里伸出一支狙击步枪，正准备用手里的火把点燃火炮药捻的倭寇一头栽倒在火炮上。另一个倭寇拾起火把，刚推开同伴的尸体，也一头栽倒在血泊中。二十几个倭寇转过身端着刺刀向那间屋子冲过去，倭寇进入屋子，却没有找到那个偷袭者，原来那个偷袭者是酒仙，倭寇进入屋子之前，酒仙就从后窗，爬上了屋顶。此时倭寇已经轰开了院门，院门前的数十个倭寇却无法冲进院子，田七、酒仙两支狙击步枪前后夹击，相继击毙十几个倭寇。街道的尽头跑过来数十个二师官兵，火铳射出一片铅弹，院门前的倭寇齐刷刷倒下。这时从酒仙趴着的那间屋子里射出几枚铅弹，几个二师官兵倒在地上，酒仙从屋顶跳下来，摸到窗户下，伸手抓住一支火铳用力一拽，将火铳夺到手里。几个倭寇从屋子里跑出来，酒仙拔出驳壳枪击毙那几个倭寇。二师官兵将火炮对准了那座屋子，酒仙飞快跑开，轰，实心炮弹在山墙上撞开一个大窟窿，二师官兵冲进屋子，杀光了残余的倭寇。田七、酒仙带着官兵、民兵拖着缴获的火炮沿着街道向北行进，走不多远，迎面过来十几个倭寇，双方距离大概有三百多米，超出了燧发枪的射程，田七、酒仙的狙击步枪几乎同时开火，已经装填好弹药的火炮也射出了炮弹，十几个倭寇被狙击步枪射杀了五个，炮弹砸死一个，剩下的倭寇转身就跑，田七、酒仙带着众人追上去，田七、酒仙追上倭寇，用驳壳枪将倭寇全部杀死。
在城外六千倭寇结成一体，又有三百门火炮，占尽火力优势，二师根本无法将其歼灭，如今倭寇昏了头居然钻进城里与二师打巷战，进入城里倭寇兵力分散在各处，火炮也起不到多少作用，倭寇一下就陷入了被动，在城里处处挨打，即便现在想撤出城已经不可能了，因为县城四个门早就被二师官兵控制住了。城里的战斗一直进行了二天两夜，六千倭寇全部被二师和民兵歼灭。此战二师先败后胜，前后共歼灭一万两千倭寇，缴获五百门火炮，九千多支火铳，二师歼灭的倭寇数量，武器装备经此一战便远远超越了一师。陵县战役后，倭寇将济南周边县、府的伪军收缩进了济南，二师相继占领了倭寇兵力空虚的平原、禹城、高唐、东昌府，济南向二师敞开了大门。（未完待续）