一连数日元军都未曾在临朐周围发现敌踪，元军兵将虽心悸于攻城的巨大伤亡，但眼见城池残破，不日即下，此刻多心情变得轻松，对周围的警戒放松了许多。
钱正等人几乎跑脱了马，总算他机警，一路七拐八折，避开了元军可能的暗哨和巡哨，顺利进了城。
当钱正入城后不久，于志龙等已经全部悄悄运动到了城外南十里外的一片沼泽滩处。
这里是临河的一大片浅滩，夏日水涨时成了沼泽，如今到了深秋，河水大多回落，露出底下的泥沙、碎石和一湾一湾的浅水洼。因为水源丰富，这里芦苇杂草，灌木等丛生，虽不严密，但是一丛丛的到处都是，正好利于大军隐蔽。
元军斥候对这片区域自然不放心，早晚数拨过来巡查，可惜靖安军对周围地形最为熟悉，为了避开哨探，索性全部集中隐蔽在沼泽深处的浅水洼里，虽然河水冰凉，众人也没有怨言，天将破晓，正是夜风最寒之时，来往巡哨的元军只是在边缘附近逡巡，根本未曾发现。
也先令大军攻城，多集中在城北和城西，城南驻扎唐兀卫和潍州军的一部汉军，各约千数。主要是防备顺天军弃城南逃。
指挥使李振雄除了派遣部下四处搜掠民众和钱粮外，还驱使民众在距离南门一里多外临时用石块、原木等砌就了一道长约数里的胸墙，环绕南城，彻底堵住了顺天军的南逃之路，只在围墙中间留下数道豁口，以利元军进出。
这几日唐兀卫没有参与攻城，但是四处搜掠了许多民众，李振雄挑选年轻貌美的女子拘在营中，任己玩乐。下面有样学样，亦是在帐内私纳了一些女子。
想起上次大败，唐兀卫颜面尽失，现在大仇可报，诸官兵只待城破，入城屠灭，一逞恨意。如今城内几乎无力突围，城外元军多有携带。入夜后，唐兀卫除了警戒人员外，大多数官兵在营内纵情声色，肆意凌辱这些被掳来的女子，或通宵结伙聚赌，李振雄甚至还找来十几个乐师在帐内吹拉弹唱，以助酒兴，一时间唐兀卫上下觉得此地欢畅更胜于大都。
有部分汉军官佐看不过去，告知江彬，江彬遂向也先请训，也先反复思量后道这些京师宿卫速来地位超然，非地方军衙所能强制。只是召来李振雄训诫了一番，令其收敛则个。
李振雄诺诺应命，回去约束所部，当夜向也先帐内送了两个女子和一匹良马。此后，也先再未提及此事，唐兀卫大营也稍稍收敛了些，少了丝竹管乐之音。
李振雄部根底深厚。可以罔顾军纪。汉军地位低下，在也先统御下只有严守军规，做攻城的主力了。城南还有潍州一步兵马与唐兀卫共同守御，两个大营彼此间距一箭之地。潍州兵将多不喜唐兀卫所为，每每入夜后，主将严令部属紧守营盘，监视敌城动静，除哨探外，无令不得出营。
当夜子时初，月朗星稀，在朦胧月光下，数千人马如蟒蛇穿丛，静静地分成数股，来到了城南元军大营外。
不久，黑漆漆的夜空上，自临朐升起了十几盏天灯，借着夜风，缓缓飘向了偏南方向。
“真是天助我等。若是风向往北，这内外联络还真有些麻烦。”于世昌兴奋道。夜放祈天灯是钱正进城后与外界的联络暗号。
于志龙先望向唐兀卫大营，那里营火绰绰，隐隐传来阵阵哄闹声。斥候马岩躬身踮着脚跑过来，禀道：“大人，苟千户已至鞑子大营西侧，只待我军突击，即刻冲营。”
苟富贵领靖安军骑军一部，
这次于志龙以其为锋锐，马如龙部则紧随在后，于世昌则率领混编的俘虏部众在最外围包抄，就连潍州兵大营也被包抄在内。他们多是新降之卒，新编入伍，未曾整训，战力大打折扣，此战只做外围包抄，严防敌冲阵逃脱。
吴胜、庞彪则领清风寨所部准备冲击潍州兵营。
于志龙看看淡淡的月色，长出一口气，今夜袭营正好报了当日元军夜袭，于海遇害之仇！
“传令，待我部冲入鞑子大营后，各部立刻展开，不得延迟！”于志龙下令，当先上马，苟富贵紧随其后。他在破营之战中因战功已被擢为校尉。
五百骑早已在后分为数队一一展开，此时随着于志龙缓缓提步，苟富贵轻声传令，数百战马一次缓缓前行。
这边，清风寨众人也悄悄包抄到了河边潍州的元军营外，“军师，这次看俺建功！”庞彪咧着大嘴，一首持盾，一首提着一柄八瓣锤。
庞彪力大，使刀枪不趁手，昨夜破营缴获一柄八瓣锤，长约四尺，重二十多斤，挥舞起来，挡者披靡。庞彪大喜，就此用之。
吴胜小心叮嘱道：“潍州兵营井然，切勿大意！待靖安军得手，营内慌乱后，方可下手！若敌有备，切勿硬闯！”
“军师尽管放心！”庞彪领前驱悄悄潜行至营外三百步，蹲扶待机。今夜月色朦胧，再往前，有营火照明，这么多人马难免会露出身影。
有部分清风寨精锐沿着河沿悄悄潜行，潍州兵营贴近河沿驻扎，河岸边留有数十条船供元军往返河面。为了全歼敌军，这些船必须焚毁或夺取。
前半夜李振雄在帐内聚众饮酒歌舞，此时众将虽然酒意半酣，倦意不时翻涌，但众人心情酣畅，尚有精神。前日掠来的两个美妇衣衫不整，跪伏在李振雄身侧，她们忍气吞声，小心侍奉，松散的衣衫勉强遮掩胸前春色，动作略大，半个白乳微露。因李振雄强横，两人不敢紧系腰带，只得不时拉住衣衫。帐内其余被掳妇人多是如此，有的被迫精赤下体，更是不堪。
李振雄这几日心胸舒畅了许多，自己虽然折损一半人马，但是这几日斩杀的城外流民等不下数千，已全部计入了战功。这次财物虽然抢得不多，但营内关押了上千搜掠的青壮男女，战后皆可将其贩卖为奴，这笔横财自是大大的好，只是益都路上下多少要破费打点一二，特别是益王、也先那里总要分去几成，毕竟这战报还得是益都宣慰司来书写为宜。这么说来，宣慰使卓思诚那里也要送些为好。至于自己的手下也不能亏欠，否则以后谁还会给自己卖命！
李振雄粗粗一算，已是至少分了六成，不觉心里肉疼。
待打下城后，一定要好好搜刮一番，听说城内还有青壮近万，这可都是白花花的银子啊，里面美妇少了说也不会少于数百吧。想起京师的同僚，多有好人妇的，这次肯定会卖个好价钱！
他越想越乐，口中大呼“吃酒！”连连举杯痛饮，坐下七八个将校见其欢畅，起着劲叫好。
众将佐人身边皆有一妇人强颜欢笑陪侍，为助酒性，有谄媚者特吩咐帐内中间六个妇人，除了鞋袜，下身只着亵裤，上身仅穿小衣，几乎半裸，分为两组，拔河助兴。
众将看的起性，不时取杯中酒泼之，这几个妇人身子、鬓发皆湿，衣衫贴于肌肤，发髻散乱更显狼狈。她们心中羞愧，却不敢懈力，因拔河败者将被众元将群辱，甚至被蹂躏后直接踢到元军士卒帐内，由元卒肆意玩弄。
这几日诸将佐帐内皆有财货、妇人分赐，大家心满意足，连日在李指挥使帐
内饮酒作乐。
帐内哄笑阵阵，引得帐外众亲随频频扭头看顾，可惜有门帘遮挡，无法满足其偷窥之念。
正嬉闹时，猛然听得帐外如惊雷般一阵阵呐喊，似有万马奔腾。帐内众将虽然半酣，但终究是马背上得天下的族民，隐隐听到不对，纷纷愕然变色，齐看向帐外。
一亲卫撩起门帘，进来急报：“报，营外有大批贼骑杀来！已是进了营了！”
无需多言，李振雄等已然听得清楚，战马奔腾，大地震动，凭感觉就知道不下三四百之数！随后就是无数呐喊杀声紧随入营。
李振雄急道：“快快迎敌！”他身躯一震，甩掉身边的两个女子，转身寻铠甲兵器，帐外的几个亲兵惊慌奔进来，四手八脚的取来案后的甲胄给他披挂；帐内诸将则惊得一窝蜂向外跑，都挤在门口一时谁也出不去。
他们本来就有了许多酒意，步履蹒跚，脚下不稳，这时一个个几乎赤裸着半身，混乱拿着自己的兵器，连盔甲都来不及披挂了！
帐内十几妇人惊得瑟瑟发抖，不知所措，或躲在帐内一角裹紧衣衫，或吓瘫在中间的席上，被几个仓皇的元将踩着了身子，也不敢呼痛。
唐兀卫大营警备松懈，于志龙率众几乎是一冲而入！虽有营内哨塔上的警卫鸣锣示警，但是众军士已经散漫多日，且多在营内或饮或赌，兵甲随手放置，此时大敌迅速冲进营内，哪里来得及组织抵抗！
靖安军骑军旋风般冲进去，随后就是数百靖安军步卒。
当李振雄勉强上马，聚拢部纵仅仅百余人时，于志龙已经突进到了他的大帐前！
这次破营而入如此轻松大出于志龙的意外，不料营内军纪如此废弛，唐兀卫官兵多是毫无组织的四处奔散，难以形成有效的抵抗。即使有几个百户等临时聚拢了几团士卒，但是在于志龙等的快速突击下，很快崩溃，元军多作鸟兽散。
“快去召集部属，把贼人打出去！”李振雄跳脚大骂，指手画脚地喝令这帮一同作乐的下属速归本队。见这帮手下衣甲不整的四下散去，被凉风一激，李振雄这才发觉营内已是乱成一锅粥，他赶紧令人立即出营求救。
潍州兵营就在河边，几乎紧邻而驻，其中一个求救的方向就是那里。
几个元卒骑马扬尘而去，李振雄稍稍稳稳心神，集合身边官兵想着如何打个反击。可惜因为事发仓促，大多数官兵根本来不及取马，倒不是他们不想，而是于志龙首选突击数处马厩之地，将前来牵马的数百元军杀得尸横满地，吓得剩余元卒回身便逃。
营内马厩有多处，于志龙等不可能全部冲击到，部分元军还是来到一些马厩处迅速上马，或是在上司的大呼下勉强聚拢成十几人，一波波设法反击，或是设法往李振雄处靠拢。
一个元军千户领李振雄令，带着近百骑步士卒散乱地迎击于志龙，可惜营伍不整，士气低落，两军交汇下，大多元军如狂风中枯草纷纷被靖安军斩于马下！
营内的许多军帐被飞散的篝火等引燃，军帐外层多涂有油脂等物防水，火借风势，各处火头腾腾升空，人喊马嘶下，元军上下斗志皆失。
李振雄大惊，在漫天火光中看的分明，来者正是当日与自己交手的贼军首领，一身冷汗霎时淋遍全身，熏熏的酒意顿飞天外。
“大人快撤！吾等断后！”一个亲卫百户急道，两腿一夹马腹，领十几人迎面冲向于志龙、苟富贵。