城内战事快要落下帷幕时，城外的李振雄部和尹万户部都陷入了进退两难的境地。首先是李振雄部的元骑先后已经折损了近两百余骑，这还不算棣州来的两队汉军骑的损失！
虽然将靖安军的大营除了土墙内的区域外，已基本是彻底捣毁，缴获的物资也基本焚毁。但是土墙的防御实在顽强，元骑携带的箭矢基本射完了，里面的防守士卒仍然坚持在通道口处死战不退，特别是那些床弩，虽然攻击的半径不过是百余步，但是元骑在临近土墙时却不得不面临对方的强大杀伤。
这些长约三步的长弩绝对是元骑的噩梦，抵进攻击时巨大的冲击力甚至可以将战马凌空射飞!
至于元骑带给营内的伤害，李振雄估计不在两百人之下，因为占有地利，虽然防御方的战力较弱，却能一直坚持作战。
至于尹万户所部，一直与纪献诚在野外互有攻防，彼此谁有没有讨得了多少好。双方死伤者分别不下三四百。
在淡淡的晨曦下，放眼野外，无数尸骸散落于地，断枪残刀，破败的军旗遗弃的到处都是。
靖安军大帐内，高尚心痛的一一审视眼前大片的伤员，这些下属几乎都是伤在元骑的箭矢之下，有的人甚至身披数箭。至于中了飞斧的，几乎是当场毙命。
营内没有多少郎中，仅有的几个医者来回跑动给伤员拔去箭矢，上药、包扎伤口，有的人因为所中箭矢的部位在心肺等要害，郎中们根本不敢动这些箭矢，只能任伤者在通苦中呻吟，慢慢流血，直至血尽而亡。
放眼看去，这个帐内的伤员至少有三十余人，而安放伤员的大帐已经有了四座！
至于已经阵亡的上百人，只能暂时摆放在一处木排之后，留待战后掩埋了。李振雄实际估算的靖安军伤亡实际偏少，现在营内已经有伤亡三百余人。
“大人，鞑子的箭矢现在少多了，估计他们的箭壶应该是空了！不过我们的弩箭也不过了。”一个百户急火火的奔进来，对高尚禀告。
“走，去外面看看。”高尚定了定神，出帐前往土墙。营内的部曲和夫子本来并不太多，就在开战前，一些秦占山部的溃卒被引到营内，正好做了士卒的补充，人虽然不多，只有百余人，但是这些士卒毕竟是战兵，补充到土墙防守正好。
高尚上了土墙，晨曦中见远处的元骑正在前方又一次集结，现在已经看得明白，元骑大约还有六七百骑，观旗号是唐兀卫和棣州的汉骑。
土墙下已经遍布元军人马的尸体，杂有少数尸体是辎重队的士卒跌落到墙外。墙外的木桩等障碍物已经大部被元军拆除，部分墙体甚至开始松动，栅栏断裂，有四个平台上的床弩在多次发射后已经彻底损坏。战斗至今，原先准备的近三十具床弩只剩下二十一具，弩箭几乎射空，好在自制的箭矢还有一些。同时元骑射进来的箭矢也被童奎安排人仔细的搜集，临时紧急敲打、整修，再交到了营内箭术最好的士卒手中。
高尚想了想，吩咐道：“在营内再堆积几个土台，利用木排设置几个彼此障碍，万一元骑冲进来，绝不能任其在营内纵意驰骋。”这是高尚做了最后一战的准备。
看到鲁安在旁紧张地指挥工匠赶修床弩和弩箭，高尚大大的夸赞了他，
能坚持至今，鲁安等匠人居功甚伟。
纪献诚率领靖安军和部分顺天军最后变得是压着尹万户的步卒打，元军虽然没有溃败，但是却步步后退，即使是刘启再次纠集残部赶来支援也是收效不大。
恼人的是刘启营内的新招募士卒居然大部哗变逃散，不仅导致后阵防守的元军士卒受到冲击，还大大提振了顺天军的士气。这些哗变士卒没有再主动攻击元军，而是成群结队的四散而去，晨曦中可以看到他们远远的绕开对阵双方，直奔万金海部大营而去，若是被其收拢，就又是一股不可小觑的力量。
最令城外元军惊恐的是城内传来了阵阵“弃械投降，饶尔性命”的呼声，看城墙上顺天军士卒激动的挥舞旗帜的动静，傻子也知道城内的元军完了！
尹万户焦急的不断望向李振雄方向，那里浓烟升腾，看得出元骑已经攻破了靖安贼军大营，但是却迟迟没有回援，而且眼前对方的攻势竟然一直不弱！自己人马渐渐少于对方，现在实在是难以支持了。
“各部撤回营内防守！”尹万户终于下定决心，野战已经没有意义，先退至刘启部大营内再说。同时派人驰马通知李振雄。
一阵金锣被敲响，在各级元军军官的协调下，元军军阵如巨虫缓慢的挪动身躯，一步步缩回到了刘启营内。
纪献诚见此，也鸣金收兵。
两方的主将不约而同的长出一口气，一晚的战事终于告一段落！现在天色微微转亮，正好赶紧重整各部士卒，迎待下一步战事。
尹万户还没有缓过气，一个士卒驰马而来：“报—，也先大帅的大军再有一炷香即可赶到！”
听到后援赶来，诸将的精神不由一振。
虽然一夜战事后临朐县城得而复失，可毕竟还是斩获敌酋刘正风，几乎彻底击溃了秦占山和夏侯恩部，城内的顺天驻军也几乎全灭，其他贼军各部也被官军或多或少的剿杀了不少，当然己部的损失也是惊人，主要是入城的元军可说是全被歼，这直接导致元军的夺取临朐县城的目标彻底失败，而且实力大损，再也无法继续主动攻击，改成了防御的姿态。
纪献诚几乎是同时知道了这个军情。“令万部、夏侯部和秦部溃兵全部入城，城内防务由曲波将军和明雄将军联手主持，靖安军暂时后撤回营！”
万部和夏侯部的大营已经被元军破坏不小，且营内防御设施等明显不足，留在这两个营内坚守胜算不大。所以靖安军还是赶紧回到己部大营再说。
不久，城北地平线上就涌现如林的枪戟和旗帜，这是益都步军赶到了！
随后一连三日，也先动员大军对临朐县城采取了多次强攻。
临朐本就是一座小城，城墙高不过十丈，护城河也没有，本来还有缴获的十具投石车也被元军入城后破坏，明雄将其拆了勉强重新组装成五具，好在城内滚木擂石不缺。元军全军近万，是守军的两倍，虽然屡次城头部分地段失守，但都是有惊无险。
期间也先等先后使出各种方法攻城，如架设云梯，使用巢车，冲车和重弩等，甚至遣军士挖墙石，最后皆无果。
这次益都元军是奔袭作战，笨重的攻城器械如投石车等均未携带，只是过了两日发现城池防守坚固，才不得不自益都
城调来一些投石车和重弩等。
这些利器威力确实是惊人，数百大小不一的石块飞向城墙后，将上部的墙垛口和部分墙体砸得支离破碎，十丈高的城墙最后硬是塌了一两丈。而重弩的射速和冲击力同样令人吃惊，数十座大床驽一齐发射，粗如成人手臂的巨弩如流星一般直接扎进了墙体，入土至少一尺，几轮重弩射后，在墙体外侧高高低低的至少插了近百根巨弩。
攻城的元卒们可以充分利用这些巨弩，手抓脚踏向上攀援！因为墙体外侧仅有一层青石，中间皆是土坯垒砌。青石的规制完全小于益都城所用，厚度不过两三寸，宽约尺半，长四尺，所以重弩几轮射后，许多青石直接被巨弩射裂，或剥落，露出里面土黄色的土坯！
有了投石器和重弩，元军对临朐城的攻打大大提高了威胁。前两日因为缺少器械，元军通过自制的长梯，钩爪等攻打城池，结果数次下来，竟然折损了至少七八百人！而临朐城墙几乎无损。
元军损失如此之大，一个重要原因就是城上的简易床驽和恢复的投石器起到了巨大的杀伤力。元军虽然悍然冲上了城头，尽其所能破坏了几具床驽，不过收效不大，反而折了一个千户，五个正副百户。
明雄、曲波手下的将士虽然来自顺天军各部，缺少统合协作，不过因为是守御，地利明显，在划分了各部的防御地段，留出机动防御的预备队后，总体上城防之战还是有惊无险的。曲波、万金海、夏侯恩等其他各部诸将此时都奉明雄号令，见明雄临危不惧，调遣有度均暗自佩服。
相比之下，城外靖安军大营的防御倒是出现了几次危险。因为主要的营寨都在李振雄的袭击中严重大损，纪献诚难以利用原先的营外进行防御，最后全部缩进土墙之后，好在方学利用元骑受惊，撤回的空档，将大部分伤员和高尚所部及夫子等及时撤回了城内。
因为元军的主攻方向是北城，南城门的封锁一时无法彻底实现，此时留守土墙之后的几乎全部是靖安军的战兵了。
但即便如此，内营空间有限，土墙之内也无法容纳上千士卒，纪献诚不得不分出部分士卒入城协防，只在中军大营留下八百将士。
元骑在攻坚战中作用不大，也先对李振雄的前期指挥未予置评，现在只是要求元骑配合步卒对土城发起数次进攻，同时封锁土城与临朐县城，基本上断绝了县城内在的联系。
自元军投入了攻城利器后，县城的防守大为恶化。两日下来，城内的投石器就在与元军的对射中尽毁，床驽也只剩下一半。弩矢几乎消耗殆尽，不得不赶制了一些简陋的弩矢应急，因为缺少铁器，这些弩矢无法全部配备铁质箭头，杀伤力自然大为降低。
为了对付元军的重弩，特别是城墙上上百支深深扎入墙体的巨矢，明雄不得不调来大量的擂石防御，并使用了不多的火油等物，在城下投掷大量的柴薪，引燃，几番辛苦后终于将大部弩矢焚毁。
为了对付元军的投石器和重弩，明雄再令黄二和万金海集合了城内的战马，趁攻城的元军败退之时突然自城内冲出来，目标直指对方的攻城器械，在连续冲破元军骑步的多重拦阻后，终于破坏了多一半的这些重火力。突袭的效果虽然不错，但是却付出了至少伤亡三百人的代价！