吕梁山是一座南北走向的山脉，刘渊沿着山脉山走向的方向前进，倒也不会迷路，只要出了雁门郡，便会进入到拓跋鲜卑的势力范围，到时候，他们便安全了。
但是这么一条路，刘渊走得也是万分的艰辛，遭到了并州军的围追堵截，损失惨重，到达雁门郡的时候，四万左右的匈奴兵，死伤了接近一半左右，刘渊本人也中了一箭，差点儿就把小命给交待在了并州。
曹亮既然下令了围歼刘渊的决定，又怎么可能会让他轻易地走脱呢，除了派牵弘率左卫营拿下离石和黄河渡口，截断刘渊的退路之外，越骑营和锐骑营的攻击，对刘渊堪称是一场毁灭性的打击，彻底地重创了刘渊，而先登营和陷阵营的拦截，让刘渊每一步都必须付出血的代价。
先登营和陷阵营在机动作战方面，或许不如骑兵，但是他们在刘渊北上的必经之路上设下埋伏，却让刘渊吃足了苦头，在这吕梁山的大山之中，处处都是战场，处处都可以伏击，搞得刘渊是草木皆兵，风声鹤唳，经常看到山头上草木晃动就疑神疑鬼起来，生怕中了并州军的埋伏。
在平原地带，或许骑兵还有着优势，遇到步兵的拦截，可以加速冲过去，但在这山峦起伏，道路曲折的地带，一遇到并州军的伏兵，刘渊就得绕道而行，正面刚怼，别说是现在这般的残兵败将，就是十万大军毫发未伤之时，也未必能顺利地突围出去。
在这山沟里面绕来绕去，缺衣少食，饥寒交迫，匈奴军是疲惫不堪，到了夜里，好不容易刚刚能躺下歇息一下，突然杀声四起，并州骑兵追至，他们就得连夜而逃，屁滚尿流。
这一路行来，满是血泪。
不过终于抵达了雁门郡，距离目的地已经是近在迟尺了，匈奴人总算是能松下了一口气，只要他们能逃出雁门郡，逃出并州军所控制的地域，就可以逃出生天了。
但是想越过雁门郡也并非是一件易事，雁门太守乐綝早就接到了曹亮的命令，在雁门关一线严阵以待，截断了刘渊的北逃之路，刘渊必须要越过雁门关这一道坎，才能算是真正地平安脱身。
刘渊当然没胆量正面去攻打雁门关，这座要塞城池多少年来屹立不倒，让多少胡人铁蹄在此饮恨，刘渊此刻想要拿下雁门关逃往塞外，试如登天。
所以刘渊决定选择雁门关西面的马邑城做为突破点，雁门太守乐綝手中的兵力有限，他只能是重点防御雁门关，其他的要隘就无法做到面面兼顾，所以马邑城驻防的兵力相对来说是比较少的，这也是刘渊逃跑的最大机会。
不过就算是千余人防守的马邑城，也给匈奴人带来了极大的障碍，由于一路的长途跋涉，匈奴人几乎丢光了一切的辎重，那些笨重的攻城器械，此时去徒手攻城，难度可想而知。
但此刻匈奴人已经没有了任何的选择，如果他们不能突破这道关隘，结果就只能是在这儿等死，行百里而半九十，只差这最后一步了，那怕是垂死挣扎，匈奴人也要拼尽全力。
战斗进行的异常的激烈，没有云梯，没有其他的攻城器械，匈奴人只能是踩着肩膀，搭着人梯，向着城头攻去。
并州军则是凭险据守，死死地扼守险要，用弓箭木石对攻城的匈奴兵进行打击，很快马邑的城下，就已经堆满了匈奴人的尸体，并州军顽强的防守，让匈奴人几近绝望。
这时，身后又传来了并州骑兵追来的消息，这一路之上，越骑营和锐骑营的追击就从来也没有停止过，匈奴人每次留下来断后的人马，几乎是无一生还，全部都会被并州骑兵给吃掉。
刘渊没有办法，也只能是采用这种断尾求生的方式来阻挡并州军的追击，牺牲掉一小部分人，来换取大多数人的安全。
只不过能担任断后任务的，必定是刘渊手下的嫡系亲信，最为精锐的精兵悍将，只有这些人，他们才肯为刘渊卖命，舍弃自己的生命来换取刘渊的安全，如果换作是其他的部落军队，只怕为求活命，早早地就投降了，起不到半点断后阻击的作用。
每损失一支断后的人马，刘渊的心就在滴血，这些勇士，可都是他一手培养出来的，对他忠心耿耿，是刘渊复仇的最大倚仗，而现在，他们非但没有能够复仇成功，反倒成了丧家之犬，狼狈逃窜，甚至能不能逃出一条活路来都是一个问题。
曾经心高气傲睥睨天下的刘渊在此战之后，完全是心如死灰，打败仗他不是没有心理准备，但败得如此惨烈，却是出乎了他的意料，乘兴而来，败兴而逃，就是现在刘渊最为真实的写照。
就连一座小小的马邑城，如果在刘渊刚兴兵进入并州的时候，这样的小城，他甚至连眼皮都懒得抬一下，可现在却成为了一只拦路虎，甚至能成为决定他生死的存在。
龙困浅滩遭虾戏，虎落平阳被犬欺，刘渊那怕再心高气傲，此刻也不得不低头，前进无路，后退无门，刘渊心中一阵的悲凉，真是天亡我也，难道今日他将会死于马邑城下吗？
并州军的追兵已经渐渐地迫近了，乌韩斜主动地请缨去断后，为刘渊争取最后的一点突围时间。
刘渊轻叹了一声，拦住了他，这一路行来，所有断后的军队无一生还，乌韩斜主动请战，也是必死之局，但这一次就算乌韩斜送了性命，刘渊无法突破马邑，那也没有任何的意义。
所以刘渊拦住了他，与其让乌韩斜去送死，倒不如集中起所有的人马来，和并州军拼个你死我活，匈奴人终究是一个血性的民族，刘渊的字典里面没有投降二字，就算是今日无路可逃，他也绝不会下马投降，和并州军拼一个同归于尽，刘渊也算可以告慰先祖先父了。