红河谷虽然就在益州和交州的边界之上，但这里基本上是荒无人烟的，山高林密，人迹罕至。
其实所谓的边界，也不过是在地图上所标注的，无论是交州还是益州，都没有派人来管辖这片区域，这里真正算得上是三不管地带。
不过想要对蜀国发起突然袭击，打蜀军一个措手不及，羊祜就必须要做好隐藏工作，数万人马云集到红河谷，声势何其之大，随便一个蜀军的探子隔着数里都可以知晓。
所以为了保证这次集结的隐秘性，事先羊祜就派出了不少的游岗暗哨，将他们分派到附近几十里的范围之内，将所有通往红河谷的道路都给封锁了，无一遗露。
不管什么人，这些暗哨都奉行一个原则，那就是只进不出，进来的时候不管，一律予以放行，但想要出去，那就试比登天了。
就算是本地的猎户或者樵夫，或者蛮夷土著，这些暗哨都不会轻易让他们折返回去，如果确认不是蜀军的密探的话，则会将这些人扣留到大军出征之后。
如果是蜀军的密探，身份确定之后，便会将其控制起来，如有反抗，则是格杀勿论。
不过这也仅仅只是安排而已，事实上，这一带真得是荒无人烟，从红河谷出发，到最近的城池，也有好几百里的路程，这一带自然也没有什么猎户和樵夫出没了。
魏军的暗哨倒是捉住了几个蛮夷土著人，然后将他们扣留了起来，所以魏军的整个集结行动，总体来说，消息封锁的还是挺严的，蜀人大概做梦也没有想到，魏军会在交州准备抄袭他们的后路。
通过渗透性的侦察，羊祜大体已经是清楚了南中地区的情况。
南中地区蜀汉共设立七郡，分别是牂柯、越嶲、朱提、建宁、永昌、云南、兴古。以前蜀国在南中设立过庲降都督，统辖南中七郡，刘备平定益州之后，就任命邓方为朱提太守、庲降都督，管辖南中之地。邓方也就成为了第一任的庲降都督。
邓方就任庲降都督是在刘备入蜀的建安十九年，卒于刘备称帝的那一年章武元年，一共任职六年，任内安远强志，允休允烈，轻财果壮，当难不惑，以少御多，殊方保业，夷汉敬其威信。
邓方死后，蜀国便任用李恢为庲降都督，李恢本是南中大姓，在南中当地很有威信，但刘备在夷陵之战中大败，不久病死于白帝城，南中大族便蠢蠢欲动，朱褒、雍闿、高定等叛变，南中夷族豪强孟获参与其中，声势浩大。
刘禅继位之后，拜诸葛亮为丞相，诸葛亮很快就提出了东和孙吴，北拒曹魏，攘外必行安内之策，于建兴三年出兵南征。
当时蜀臣王连劝死劝谏，认为诸葛亮身居相位，乃国之重器，未可轻出，但诸葛亮认为其他的将领才能不足以担此大任，故而力排众议，率兵出征。
参军马谡为诸葛亮送行，提出了攻心为上，攻城为下，心战为上，兵战为下的平南中策略，诸葛亮深以为然，对马谡从此很是器重，每有大事，皆会问计于他，这无疑也给马谡失街亭埋下了伏笔。
诸葛亮出征之后，进展十分的顺利，率军从水路由安上到越巂进入南中，又派马忠进攻牂柯郡、李恢由平夷攻向建宁郡。谷
这时，高定的主力主要集结在旄牛、定筰、卑水(今四川美姑)一线，诸葛亮为了吸引叛军主力决战，在到达卑水地区后，暂停前进，以等待叛军向卑水地区集中，以便一举消灭之。
高定的主力果然向卑水地区集中，自益州郡北上增援的雍闿、孟获部队也在向这个地区运动。
这时，叛军内部发生了内讧，高定部将杀死了雍闿，结果造成孟获军停止了向卑水地区的增援。
诸葛亮看到已经不能将叛军聚而歼之，于是果断向当面的高定军发起了进攻，击败了高定军。
高定的部队后撤到邛都准备继续抵抗，又被诸葛亮大军击败，并攻占了邛都。高定带领残部二千人不肯投降继续抵抗，被蜀军最后全部消灭，高定战死。
这时孟获军已经向益州郡老家撤退，诸葛亮大军立即展开追击。
与此同时，马忠的东路军进展顺利，在牂柯郡击败了朱褒部队，平定了该地区的叛乱。
李恢军在攻入南中益州郡一带孟获根据地后，遭到了强大部族武装的包围。李恢在孤军深入、又没有诸葛亮大军消息的情况下，利用欺骗手段、麻痹部族武装，而后趁其不备，发起反击，一举将优势的敌军击败，并荡平了益州南部地区，占领了孟获的根据地，切断了孟获军的退路。
建兴三年五月，诸葛亮大军渡过泸水，进入益州郡。在克服了气候、地形、运输等困难后，在味县以北地区追上了孟获的部队，经过激战，击败了孟获的部队，生擒孟获。
不过诸葛亮没有直接处斩孟获，而将其释放，准其再带兵来战，于是乎诸葛亮在南中地区上演了一出七擒七纵的好戏，孟获最终心服口服，臣服了诸葛亮。
随后，蜀军向西挺进，进兵滇池，并分兵平定了四周的部族。秋九月，南中彻底地予以平定。
诸葛亮平定南中之后，并没有留大量的兵马驻守南中，而是采用了和抚的政策，使纲纪粗安，夷汉粗安，继续地任用南中大族治理南中，李恢仍为庲降都督。
其实诸葛亮的这个策略还是相当有效的，本身蜀国资源贫乏，人口稀少，兵员不多，如果还在南中大量驻兵的话，那么北伐曹魏，肯定就会面临缺兵少将的问题。
而留守南中的兵马多了，也会让南中的那些大族和夷人心生疑忌，说不定以后还会再生叛心。
诸葛亮平定南中的宗旨，是要把南中变成一个后勤补给基地，兵力补充源地，而是不要给蜀国增加负担。
从南中征募的军队，日后也成为了蜀军的精锐无当飞军，在北伐之战中，立下过赫赫的战功。