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正在这时，呐喊声四起，两边山坡上左边张辽，右边高顺各带两千人杀出，火箭呼啸着向纪灵大军射来，旁边的树木杂草遇火即燃，顷刻间一片火海，同时山坡上滚落大量滚石，在纪灵军队哀嚎声中不少人被砸得脑浆迸裂。
此时吕布又带人回身复杀，同时周仓带领自己全部两千余人从纪灵军阵后方杀入，将纪灵的军队切割成数个小块。
原来周仓与吕布商议共同抵御纪灵大军之后，陈宫献计，让高顺、张辽、周仓事先埋伏于云龙山一带，然后吕布诈败诱敌深入，待纪灵追赶吕布，军士疲惫的到达云龙山之后，三路人马以逸待劳，必可一举杀败纪灵大军。
然而世事难料，吕布见纪灵颇有勇力，本想多战几十回合再诈败，却不料还没来得及诈败，纪灵自己先忍不住了，骗了吕布，全军出动，想要以多欺少，到是省了吕布诈败了。
虽然过程有些插曲，然而整个战斗的进程还是在陈宫掌握之中，如今纪灵被打了个措手不及，本来追赶吕布已经疲惫的士兵骤逢大变，在大火中士气大落，互相践踏，不成队形，吕布手下战将高顺、张辽放完火箭滚石之后如猛虎下山一般从山坡上杀下，二人勇猛过人，挡者披靡，再加上周仓的飞龙卫大刀势大力沉，人借马力，马助刀威，以一当十，如狼入羊群一般。
顷刻间，纪灵大军便被冲的七零八落，哀鸿遍野。
不过纪灵也非庸才，居中指挥调度，渐渐稳住局势，冒烟突火迅速向后退走，周仓、吕布合兵一处追杀一阵，军士征战半日，俱已疲乏，只好收兵在云龙山依山下寨。
纪灵退回灵璧清点人马，此战大军损失两万多人，如今出征的五万大军已经不足两万。如今被吕布截住去路，只消拖上几日，刘备大军回到徐州之后，那么凭这两万人马想要取得徐州难如登天了。
纪灵只好一面加固灵璧城墙守城不出，一面派人飞马向袁术请罪。
吕布八千人马也损失三千多，剩余人马也各有伤势，不过还好都是轻伤。而周仓损失了不到一千人，如今只剩下五百多飞龙卫一百多轻骑兵和两百灵璧郡国兵，总共八百多人。不过终于遏制住了纪灵的攻势，也算完成了高平的嘱托。
三日后，刘备、关羽等人终于率领大军回到了徐州，回军途中，刘备已经得知了袁术出兵的消息。
回到徐州后前方战报不时传回，当刘备得知周仓用高平之计以一千人马拖住纪灵大军时，不禁大喜过望，连连夸赞高平料事如神，又得知吕布前来相助，更是迫切的想要带兵与吕布相会。
徐州、州牧府、徐州众文武正在商议攻打纪灵之事。
刘备居中而坐，左手依次为高平、糜竺、陈登、孙乾、简雍、陈群等文官，右手为关羽、张飞、糜芳、何曼、徐盛等武将。
此番出征彻底荡平陶氏兄弟叛乱，如今望着帐下文武人才越来越多，刘备心中甚是欣慰，想当初自己只有兄弟三人几千人马也南征北战数年，却始终没有立足之地，而手下人手也始终只有关羽、张飞、简雍。如今来到徐州，短短时间内也有了自己的班底，这一切都多亏了高平的出谋划策。
刘备不自觉的看向高平，而此时高平正双眉紧皱，低头沉思，似乎心事颇重的样子。
“此番平定叛乱，子清元龙分别用计使吾等大胜而归，子清为何闷闷不乐？”刘备疑惑的问道。而高平似乎没有听到仍旧低头不语。
“子清，子清”刘备又连叫两声，高平下手的糜竺重重咳嗽了一声高平才反应过来。
“啊！哦，哦”高平冷不防被刘备叫到，从自己的思绪中反应过来忙施礼道：“劳烦主公挂念，平正有所思耳”。
“看子清眉头深锁，是何事如此严重，不妨说来大家共同想办法解决，难道是因为袁术入侵徐州之事？”刘备温声道。
堂上众文武也被高平勾起了兴趣，纷纷目视高平，想要知道高平在想什么事情这么入神
高平清了清嗓子道：“回主公，平前日已经说过，袁术乃庸人耳，纵使给他百万大军也难成大器，平所虑者乃吕布也”。
“奉先前日袭破兖州解了徐州之危，今日又率众击破袁术大将纪灵，两番有恩于徐州，如今更是遣人寄来书信欲归附于我，子清何虑之有？”刘备诧异的问道。
高平摆了摆手道：“主公只知其一不知其二，吕布——猛虎也，如今虽然兵败于曹操，然而其爪牙还在，其麾下张辽、高顺、宋宪、魏续等人号称‘八健将’，尤其是张辽、高顺两人都是统兵良将、且本身武艺不凡，更有陈宫这样的智者为其谋划，此时吕布好比是一只受伤的猛虎，虽然表面温和无害，然待其伤好必要伤人，况且前日以八千残兵败将大破纪灵三万大军，虽然有赖于陈宫的智谋和周仓的配合，然而其麾下士兵的战斗力可见一斑，绝对不能小视。而且就官职上来说，主公只是徐州牧，而吕布却是奋武将军、还有温候的爵位在身，那到底是吕布听从主公还是主公听从吕布呢？”
听到高平的话，刘备略微沉吟了一下道：“然而吕布杀死董卓，毕竟有大功于社稷，且两番助我，今兵败来投，我若拒之，恐失人望”。
这时陈登起身道：“主公万万不可收留吕布，吕布狼子野心，虽勇冠三军，然而其品德却是极差，丁建阳、董卓都是他的旧主，然而结果全被其所杀，主公若收留吕布，丁原、董卓便是前车之鉴”。
“大哥，此等三姓家奴最是无义，不若让俺带一支兵马杀了他免得日后生出事端”张飞扯着脖子吼道。
“三弟所言正合我意，吕布决不可留”关羽也气愤的道。
众人纷纷出言劝刘备杀掉吕布，而只有陈群默不作声，嘴角边挂着一抹苦笑。
高平瞥眼瞧见陈群若有所思的样子，心中惊奇，忙对刘备悄声道：“文长兄至今不发一言，看其模样似乎有不同看法，主公何不问之。”
刘备经高平提醒也发现了陈群的异状，挥手制止了众人的喧哗，向陈群问道：“文长可有高见？”
陈群见刘备发问忙欠身施礼道：“主公，群有一问想向在座诸位请教。”
高平的无心之举不料却引出了陈群一番惊天动地的话语。