孔德卫与王仲保分别向各自的目标出，见王仲保和其余各营离开了驻地，孔德卫赶忙带领三营向司令部靠拢，保卫司令部和旅部的安全。
鬼子的先头部队在汽车、坦克的掩护下，已经逼近了根据地的中心，司令部和旅部以及部分部队还没有来得及转移，孔德卫指挥部队边阻击边后撤，部队慢慢的退守到苏村。司令部政治部李主任来了，还带来了司令部的指示。孔德卫见了司令部的指示，立即和三营长万山、三营教导员邱亮研究作战安排，在苏村阻击敌人，掩护主力部队和司令部撤离。
苏村是一个只有数百户人家的村子，大不大，不，在村子的中间有一条东西向的丁字街口，东面是交通重镇朝城，向西走通向马集，向西的道路当时已被我抗日居民挖成了一条半人多深的抗日壕沟，村子的西南是一片开阔的平原，对于这个开阔的平原，村子里是一些破烂土坯和残垣断壁。万山立即指挥部队在村子四周设置防御阵地，在这里与进入根据地的鬼子迎头痛击。
晚上，孔德卫、万山、邱亮与政治部李主任一起，对局势进行了分析，为了拖住鬼子，决定：一、以七连为主力防守东面。七连长胡三虎是梁山入伍的，一把大刀使得神出鬼没；七连是营里的精锐，守卫村子东面；二、以八连防守北面。八连长刘跃龙是东平入伍的，一支红缨枪使得八面玲珑，颇有些岳家枪法，八连作战英勇顽强，敢打硬仗，是个天不怕地不怕的连队。三、以九连在连长冯保财带领下防守西面和南面，并留一个排作为预备队。冯保财是在宁阳入伍的学生，枪法好打仗顽强，尤其难得是打仗善于动脑，几乎是万山的参谋长了。四、以骑兵排在排长张宝带领下作为机动部队，伺机突围，并保卫营部的安全。
孔德卫对着几个干部：“同志们，司令部还没有转移，司令就在离我们不远的红庙一带，为了司令部和主力部队的安全转移，我们必须要在这里守住，像钉子一样钉在这里，我们都是英勇的八路军战士，都是优秀的齐鲁儿女，有没有信心完成任务？”
“有。”几个干部齐声回答。
政治部李主任急忙：“同志们，我将和大家一起，坚守到最后，直至完成任务。”
几个干部都急了，万山急忙劝道：“李主任，有我们三营在，就一定能守住阵地，还是请李主任回去向司令部表达我们的战斗决心吧。”
李主任急了，忙：“不，同志们。我和同志们一样，也是一名八路军战士，这场战斗将是非常严峻的，我们面对的是武装到牙齿的日本鬼子，他们有飞机、大炮和坦克，我们只有步枪和刺刀。但是我们有守土抗战的决心，有千百万优秀的齐鲁儿女，有广大的人民群众的支持，我们一定能打败鬼子的。为了减少不必要的牺牲，请孔政委、万营长和邱教导员重新整编一下部队吧，在鬼子没有形成包围前将新兵和伤员转移到安全地带吧。”最后，又坚定的：“我将和同志们一起，坚守村子。如果是撤离的，我将负责断后，最后一个离开！”
孔德卫他们见李主任坚定的信心，心里无比感动。万山更是如此，想想在国民党部队的时候，战斗还没有开始，一些军官早就没有了踪影，更加坚定了守卫的决心。向几个连长道：“我的命令只有一句话：人在阵地在。”
当晚，孔德卫、万山和邱亮将部队人员研究了一下，七连的一百三十多人经过了几天的战斗，减员至九十五人，八连减员至八十七人，九连减员至九十八人。将七、八连的新兵调至九连，将九连的老兵充实到七、八连，仔细一算：七连有人员六十五人，八连有六十五人，九连长冯保财带领九连的一百五十名新战士和受伤的战士撤离苏村，明天一早行动。
第二天还没有等九连转移。哨兵现了鬼子地先头部队。随后跟进地还有大量地汽车。听了哨兵地报告。孔德卫、万山、邱亮急忙把冯保财找来。孔德卫：“冯连长。鬼子马上就要进攻了。你带着九连掩护乡亲们和伤员向南转移。务必保证乡亲们和伤员地安全。”
冯保财一听。急忙：“政委。让骑兵排保护就可以了。我和九连留下来。多一个人就多一份力量呀？”冯保财知道阻击任务地艰巨。在这种时候下。自己怎么能够撤离呢。
邱亮一听。急忙解释道：“冯连长。你地任务也不轻呀？你带着地都是我们三营地种子呀。还有伤员同志们、乡亲们地安全也是很重要地呀？再你们连几乎都是新兵。任务也是相当艰巨地呀？不要再什么了。”
万山急忙：“冯连长。任务紧急你必须马上执行命令。出吧。”冯保财不能再什么啦。不高兴地急忙带着部队掩护乡亲们和伤员安全从村南向红庙方向转移了。
万山和邱亮急忙来到村东。见胡三虎正在和战士们全神贯注地监视着鬼子。鬼子地骑兵和步兵正在向村头走来。领头地鬼子骑着一个白色地大洋马。手里拿着个东洋刀。身上背着一个王八盒子。胸前挂着一个望远镜。十几个鬼子地骑兵和三十多个鬼子地步兵一起向村子里扑了上来。
胡三虎立即命令战士们瞄准鬼子地骑兵。等到鬼子地骑兵还有一百多米地时候一声令下。机枪、步枪立即开火。随着一阵密集地枪声。鬼子地骑兵纷纷从马上跌了下来。受惊地战马拖着鬼子地尸体在地上乱跑。把鬼子地步兵冲地七零八落地。鬼子地步兵见骑兵在转眼之间被消灭了。慌慌张张地向后退去。没有等鬼子跑出多远。重机枪地子弹纷纷射进了鬼子地胸膛。鬼子纷纷倒在地上。胸膛上地枪眼立即把鬼子地棉衣染红了。在黄色地军装上盛开着几朵红花。红花在黄色地鬼子地军装上慢慢绽放。随着花儿地开放。第一次冲到村子附近地鬼子被彻底消灭了。消灭了鬼子。胡三虎当然不会忘记转移机枪阵地。
等机枪阵地刚刚转移，鬼子的大炮开始轰击了。鬼子的炮弹像刮风一般，没完没了的在阻击阵地上爆炸，密集的炮火将刚才的阻击阵地打得就像翻地一样，把阵地给翻了个遍。胡三虎把战士们撤到村子里，阵地上只有几个观察哨，等鬼子的炮击结束后，胡三虎带领战士们迅进入了阵地，万山和邱亮都到了这边的阵地上。
鬼子的一个中队开始冲锋了，万山急忙把八连的一个排拉了过来，要把这次进攻的鬼子彻底吃掉，让鬼子错误的认为这里就是司令部，把鬼子的注意力吸引过来，确保司令部和主力安全转移。
鬼子越来越近了，一百六十多个鬼子在鬼子中队长的指挥下向村子里的攻了过来，万山拿出了驳壳枪，将枪口瞄准了鬼子。等到鬼子接近村子五十多米的时候，万山的驳壳枪响了，一枪将鬼子的中队长击毙了。鬼子嚎叫着冲了过来，重机枪、轻机枪纷纷出了怒吼，一阵激烈的枪声过后，又有六十多个鬼子被击毙，余下来见村子里火力猛烈。纷纷退回去，组织新的攻击。
鬼子的指挥官害怕了，两个会合下来，自己损失了将近一百多人，减员四分之一，急忙把鬼子给包围起来，不在进攻了，将村子四面包围起来，等待着鬼子的援军。
万山和邱亮一见，反而笑了。鬼子的大部队马上就要增援过来，司令部和主力部队的转移的压力就会很多。李主任和孔德卫听了万山的汇报，脸上也露出了笑容，和万山、邱亮立即爬到房上，趴在房上向四周观察起来：鬼子在村子的四周布满了警戒哨，汽车在公路上不停的走到，有十几个鬼子在村子外大约五百米的地方架着炮，看来是将自己围起来。孔德卫急忙和李主任：“如果我们的骑兵冲锋一下，能不能把鬼子的炮兵给歼灭呀？”
李主任：“应该没有问题，解决了鬼子的炮兵，我们守的压力会一些。”
孔德卫一听，急忙对万山：“让张宝带领骑兵排向村子北的鬼子炮兵阵地冲锋，把鬼子的炮兵消灭掉。”
张宝正在为自己作为预备队苦恼呢，见万山一，立即准备冲锋。万山拉住他，：“不急，我先给你加火。”张宝一愣，万山也没有话，向通讯员交代了几句，通讯员立即跑了出去。
万山让一个排的战士向南面的警戒哨起了攻击，一个排的战士迅向鬼子的防御阵地攻了上去，四周的鬼子的注意力全部被吸引到南线了，万山：“可以啦，看你的了，张排长。”
张宝明白了，万山是声南击北呀？向万山翘起了大拇指，带着骑兵排向鬼子的炮兵阵地冲了过去。鬼子的注意力全部被南面的枪炮声吸引了，哪里顾及北面呀？再南面是根据地，突围的可能性最大，北面都是日本人的据，什么也没有想到北面的冲锋呀？五百米的距离对于骑兵来也就是几分钟的事情，张宝他们的三十多匹战马迅冲进了鬼子的炮兵阵地，守卫炮兵阵地的鬼子步兵哪里是骑兵的对手呀？张宝他们手起刀落，鬼子步兵和炮兵的尸体在炮兵阵地上歪歪斜斜的倒了一地。
消灭了鬼子的炮兵后，张宝他们把几颗手榴弹投向了鬼子的炮弹，随着几声巨响，鬼子的大炮和尸体纷纷向空中飞去，在空中划出几条弧线，才重重的落到了地上。鬼子从附近迅赶了过来，张宝他们迅的撤回了村内。
村子里现了骑兵，鬼子的指挥官更加认定了这里是司令部了，因为在这一带只有司令部有个骑兵连，其余的没有骑兵呀？鬼子迅向这里增兵，中午时分，鬼子的一千多人来到了这里。鬼子的八十多辆汽车把鬼子从朝城方向运了过来，十几门山炮对准了这个的村子。
鬼子开始进攻了，十几门山炮对着村子就是一阵猛烈的轰炸，把村子里房屋炸塌了许多，炮弹的爆炸声和房屋的倒塌声在苏村的上方响个不停。一千多名鬼子从三个方向向村子里攻了上来，东面是鬼子的主攻方向，有三百多个鬼子沿着公路向村子里进攻；南面有一部分鬼子迂回过去，沿着开阔地向村子进攻；北面有一百多个鬼子从麦田里攻击过来。万山看见形势危机，急忙让七连防守东面，八连一个排防守南面，保证七连的右面，两个排在北面防守，保证七连左侧安全，骑兵连随着机动，稳定战线的安全。
张宝把战马隐蔽在离村子东不远的一个大院子里，静静的望着东面的鬼子，鬼子越来越近了，七连长胡三虎一声令下：“打。”机枪、步枪同时向鬼子开火，前面的鬼子顿时被打倒了一片，后面的鬼子立即趴在地上向七连阵地射击，边射击边向七连的阵地爬了过来，鬼子里阵地越来越近了，阵地上十几个战士被鬼子的子弹夺取了生命。看着鬼子越来越近，胡三虎立即命令：“手榴弹。”几十个手榴弹在鬼子的中间爆炸了，几十个鬼子被炸得血肉横飞、鬼哭狼嚎的横尸一片。后面的鬼子踩着鬼子的尸体，嚎叫着端着枪，枪上明晃晃的刺刀在阳光下闪亮着，出一条一条亮光。离七连的阵地还有十几米远了，胡三虎拔出大刀，：“同志们，杀呀！”带头冲向了敌群，随着大刀的飞舞，一个鬼子的脑袋滚落到地上。其余的战士也举着枪向鬼子杀去。张宝一见，急忙：“骑兵排，向鬼子进攻。”三十多匹战马嘶鸣着杀入了敌群，随着马刀的飞扬，鬼子的脑袋一个个的滚到了地上，一个个无头的鬼子像一个个木棍一样倒在了地上。后面的鬼子看见了骑兵，吓着纷纷回撤，鬼子的又一次冲锋被打退了。
鬼子不甘心自己的失败，接二连三的组织进攻，在我英勇的战士面前只留下一片尸体，没能向村子前进一步。
鬼子的指挥官见八路军如此顽强的阻击，自己的六次冲锋都被打退了，自己伤亡了三百多人，立即向鬼子的司令官报告了这里进攻的情况，鬼子的司令官立即命令鬼子的空军协助进攻，并亲自带领鬼子的五辆坦克赶来过来。鬼子的司令官一见自己的部队伤亡了三百多人，判断村子里至少有一个团，并且死守不放，明鲁西军分区的司令部就在村子里。一面布置鬼子的进攻，一面等待着鬼子的飞机。战场上出现了短暂的平静。
孔德卫和李主任见鬼子的进攻停止了，急忙命令战士们抓紧时间吃饭，修复工事，准备鬼子的下一次进攻。万山和邱亮分别到了七连和八连，指挥战斗。七连还剩下四十多个战士，八连也损失了十几个战士，全部战士加起来不足一百人了。孔德卫来到了七连阵地，见战士们个个面对着危险毫不畏惧，心里无比欣慰，对着战士们：“同志们，打得好呀？我们只要能坚持到天黑，就能冲出去，有没有信心呀？”
“有。”战士们齐声回答。
这时，远处的天空中传来一阵马达的轰鸣声，孔德卫急忙对万山：“是鬼子的飞机，安排部队防空。”部队急忙在石碾下、秸秆丛中隐蔽起来。
六架鬼子的飞机从东面飞了过来，飞机的机枪子弹打得地上出现一道道深沟，伴随着子弹的入地声，地上被激起一片尘土。鬼子的飞机在村子上空盘旋着，不一会儿从飞机上下来了无数的炸弹，炸弹在村子里爆炸了，巨大的爆炸声几乎被整个村子的房屋炸塌了，砖石、土坯、碎瓦洒落一地。飞机的投下的爆炸声还没有结束，鬼子的大炮又开始了炮击，炮弹向刮风一样带着呼啸声在村子里、村子边爆炸了，几乎把的村子夷为平地。
鬼子飞机的轰炸使部队伤亡严重，特别是张宝的骑兵排隐蔽在一个大院子里，鬼子的飞机的轰炸使房屋倒塌了，受到惊吓的战马刚刚跑到了院子，鬼子飞机的机枪和炸弹在院子里响开了，三十多匹战马几乎全部被鬼子的飞机给炸死了，战士也伤亡了十几个。失去战马的骑兵排的战士个个急红了眼，看着飞走的飞机气得大骂着。
鬼子组织了一次更大规模的进攻，五辆鬼子的坦克在前面，后面跟随着鬼子的步兵，孔德卫一见，急忙命令战士们退到村内死守，主要歼灭鬼子的步兵，伺机炸毁鬼子的坦克。鬼子的坦克攻进了村子里，飞机的轰炸使路上到处是障碍物，坦克在艰难的向前开进。等鬼子步兵也冲到了村子里，万山一声命令：“打”。几十个战士的枪声响了，鬼子的步兵被突如其来的枪声吓了一跳，还没有还过神来，二十多个鬼子见了他们的“天照大婶。”枪声变得稀疏了，战士们和鬼子混战在了一起，鬼子的一辆坦克见到了后面的孔德卫，一声炮响，孔德卫倒在了血泊中。张亮一见政委负伤了，心急如焚，拿着手榴弹向鬼子的坦克冲了过去，鬼子的坦克看见张亮过来了，急忙调头向张亮射击，两面的障碍物使鬼子的坦克移动出现了困难，还没等坦克掉过头来，张亮将手榴弹拉开扑在了坦克上，随着一声剧烈的爆炸声，张亮这位来自梁山的英雄战士和坦克同归于尽。政委的牺牲使战士们无比悲痛，端着枪怒吼着和鬼子拼在了一起，余下的四辆坦克一见这种场面，害怕被炸毁，急忙撤出了村子。战士们怒吼着，与鬼子进行殊死搏杀，李主任也端着枪和鬼子拼杀，一个鬼子冲了过来，李主任一个前扑，将刺刀刺进了鬼子的心窝，顺着刺刀的拔出，鬼子的鲜血涌了出来，带着痛苦的表情倒在了地上。这时，四个鬼子又围了上来，李主任扶了扶眼镜，将刺刀又一次刺入到鬼子的心窝，还没等李主任把刺刀拔出来，三个鬼子的刺刀就到了，李主任带着痛苦的表情毅然拉响了手榴弹，随着手榴弹的爆炸，李主任和鬼子同归于尽。
战斗在紧张的进行着，胡三虎的一把大刀把鬼子杀的闻风丧胆，一个鬼子见胡三虎神勇，拿出了手枪对着胡三虎就是一枪，子弹从胡三虎的胸部射了进去，胡三虎一转身，现了拿着枪的鬼子，用尽了全身的力气将大刀向鬼子掷了过去，随着“噗”的一声，大刀从鬼子的胸膛穿过去，整个大刀在鬼子的身体上不停的摇摆着。鬼子看着胸膛上大刀，艰难的对着胡三虎又是一枪，英勇的连长牺牲了。万山见胡三虎牺牲了，将刺刀刺入了鬼子的胸膛，随手将胡三虎的大刀从鬼子身上拔了出来，鬼子的鲜血随着大刀的拔出不停的涌出体外，倒在地上。万山一手拿着枪，一手举着大刀，对着鬼子射击、劈杀，也不知道杀了多少个鬼子，鬼子终于支撑不住了，纷纷退出了村子。
好不容易攻进了村子，鬼子又被从村子里打了出来，鬼子的指挥官更加恼火，决心一定要拿下这个村子，彻底消灭八路军的鲁西司令部。
鬼子的炮击开始了，村子里被炸得没有房屋了，到处是残垣断壁，一炮弹打在邱亮的身边，爆炸夺取了教导员年轻的生命。鬼子又开始了新的进攻，万山和刘跃龙带领余下的战士们和鬼子进行了殊死决斗。万山举着胡三虎的大刀，对着鬼子的头颅劈了下去，将鬼子的钢盔和头颅劈成了两半，鬼子胆寒了，纷纷后撤。这时，三个鬼子从后面向万山冲了过来，万山举枪对着鬼子就是一阵射，“啪啪”两声，两个鬼子被击毙了，第三个鬼子冲了上来，万山举枪就是一枪，枪没有响，鬼子的刺刀刺进了万山的胸膛，万山怒视着鬼子，举起手里的大刀，对着鬼子的脑袋砍了过去，“扑哧”一声，鬼子的脑袋落地了。万山轻轻的笑了：“娘的，敢刺老子。”着，一股鲜血从万山的口中喷出来，英勇的营长也为国捐躯了。刘跃龙一杆红缨枪上下翻腾，将鬼子一个一个的刺到在地，带领战士们终于把鬼子又给打了出去，余下的还有二十几个人。
刘跃龙见到了重伤在地的政委，政委还是昏迷不醒，命令几个战士们先把政委隐蔽起来，带领其余的战士坚守在阵地上，这时他们没有子弹了，手榴弹也打光了，刘跃龙：“同志们，我们已经没有了子弹，就是用牙咬也要把鬼子消灭在我们的阵地前。”
鬼子彻底被激怒了，眼看着天就要黑了，伤亡了四百多人，损失了一辆坦克还是没有将村子拿下了。惨无人性的鬼子向村子里射了毒气弹，伴随着爆炸声，战士们被鬼子的毒气熏倒在地，鬼子嚎叫着冲了上来，将昏迷的战士绑了起来。鬼子进村了，哪里有鲁西军分区的司令部的影子呀？惨无人道的鬼子将昏迷的战士拉到了麦田里，用刺刀将二十多个战士全部杀害了。